中钢洛耐:中钢洛耐2023年度独立董事述职报告(徐殿利-已届满离任)

中钢洛耐科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，始终按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司相关制度的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会相关议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进公司的规范运作。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐殿利，男，1949 年 12 月出生，中国国籍，鞍山钢铁学院耐火材料专业本
科学历，高级工程师。1980 年至 1995 年，在原冶金工业部辽宁镁矿耐火材料公司工作，历任公司科技处副科长、副处长，公司党委常委、组织部部长，公司计划处处长，公司党委常委、副经理（副司局级）。1996 年进入沈阳星光耐火材料有限公司工作，任董事长、党委书记。2003 年 9 月进入中国耐火材料行业协会工作，历任常务副会长、秘书长、顾问。曾任公司第一届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人任公司第一届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员和提名委员会主任委员。2023 年 12 月，公司董事会换届后本人不再担任独立董事及以上职务。
（三）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况
（一）会议出席情况
2023年度，本人应出席公司股东大会5次、董事会会议15次、董事会薪酬与考核委员会会议2次、战略委员会会议1次、审计委员会会议5次和提名委员会会议3次，本人均出席了以上会议。
本人认真审阅会议文件，积极与公司进行沟通，参与各项议案的讨论和审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）参与董事会专门委员会运作情况
报告期内，本人出席董事会审计委员会会议5次，对公司财务报告、内部审计、内部控制、变更会计师事务所、聘任财务负责人等方面进行了审慎研究；出席董事会薪酬与考核委员会会议2次，对公司2022年经理层成员业绩考核结果与薪酬结算情况、公司高级管理人员聘任协议等事项进行了审议；出席战略委员会1次，对《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》进行了审议；出席董事会提名委员会会议3次，对公司提名第一届董事会补选非独立董事候选人、董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人、监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人以及对拟聘任高级管理人员候选人进行资格审查等事项进行审议并发表相关意见。
（三）日常职责履行及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会等会议，与公司管理层进行沟通，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的意见和建议，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员和内部审计部门、外聘注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易是基于公司正常生产经营需要所开展的，具有必要性与合理性，本人对关联交易进行了认真核查，发表了事前认可意见和独立意见。公司的关联交易均遵循了公平自愿、互惠互利的原则，以市场价格为定价依据，董事会审议过程中关联董事均回避了相关议案的表决，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司、股东及全体董事、监事、高级管理人员均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理及审计工作需要，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对该事项进行了核查，分别发表了事前认可意见和独立意见，认为公司变更会计师事务所符合相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（六）聘任财务负责人情况
报告期内，公司聘任财务负责人的审议程序合法合规，财务负责人候选人符
合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，公司召开会议进行董事会换届选举，董事的提名、选聘均符合相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
报告期内，公司聘任高级管理人员的审议程序合法合规，高级管理人员候选人符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（九）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审查，认为公司董事和高级管理人员的薪酬福利标准是结合公司实际情况与同行业平均薪酬水平而定，符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司基本管理制度规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司的经营发展，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司和全体股东的利益。同时，本人积极学习
相关法律、法规和规范性文件，不断提高履职能力。
本人已于2023年12月21日届满离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职职责过程中给予的积极有效配合与大力支持，表示衷心感谢，并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作、可持续健康发展！
特此报告。
独立董事：
徐殿利
2024年4月25日