中钢洛耐:中钢洛耐关联交易管理制度

中钢洛耐科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 关联交易应当采用书面合同或协议方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人、其他组织或者一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联交易应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度方面进行具体判断。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第七条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少关联交易；
（二）关联交易应当遵循诚实信用、平等、公开、公平、公正的原则，按照有关规定履行相应的决策程序；
（三）关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定；
（四）关联交易不应损害公司及非关联股东合法权益。
第三章 关联交易的审议及回避
第八条 公司达到董事会审议标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十条 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本条第（一）（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员；

（五）为本条第（一）（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十二条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
第十三条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司及子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十五条 报告事项包括：
（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
（四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十六条 公司关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），成交金额未超过 30 万元的；公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），成交金额未超过 300 万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以下的，由总经理批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），成交金额超过 30 万元的；公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的，由董事会审批。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交
股东大会批准后方可实施。
股东大会审议上述关联交易事项时，公司监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关联交易，应当对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条 公司与关联人进行第三条第十一至十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额按照本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本制度规定的权限分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照本制度规定的审批权限分别重新提交董事会或股东大会审议。
（三）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中，协议主要条款发生显著变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：