敷尔佳:中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对公司及全资子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,008.00 万股,发行价格为 55.68 元，募集资金总额 2,231,654,400.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 2,071,764,561.42 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募
集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 26 日出具了《验资报告》（大华
验字[2023]000373 号）。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并已签署《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元
序 募集资金投资项目 项目投资额 本次募集资 环评批复文 备案文号
号 金投入金额 件
1 生产基地建设项目 65,550.89 65,450.00 2105-230109-
哈新审环审 04-01-869709
2 研发及质量检测中 5,698.53 5,691.00 表[2021]13 2105-230109-
心建设项目 号 04-01-432330
3 品牌营销推广项目 88,552.61 88,520.00 2105-230109-
04-01-264137
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - -
合计 189,802.03 189,661.00 - -
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司品牌营销推广项目支出涉及天猫平台相关宣传推广费及平台服务费等。因淘宝网企业店铺入驻须基于企业营业执照信息通过支付宝实名认证，店铺相关资金流水均通过支付宝收支，营销推广相关支出由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。
故为提高运营管理效率，公司计划在品牌营销推广项目实施期间，根据实际需要并履行相关审批程序后，预先使用企业支付宝自有资金支付品牌营销推广项目部分款项，其后在募集资金使用计划内，定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司支付宝绑定存款账户，该部分等额置换资金视同品牌营销推广项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操作流程
为保证募集资金使用规范，公司拟使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、公司财务部门根据品牌营销推广项目的实施情况，按月度编制天猫平台宣传推广费用明细，并形成以自有资金支付品牌营销推广项目款项的明细表，由电商部门相关负责人确认，并经财务负责人复核；
2、财务部门根据授权审批后的费用明细，将以自有资金支付的品牌营销推广项目款项定期从募集资金专户等额划转至公司支付宝绑定存款账户；

3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应品牌营销推广项目；
4、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目相关款项，并在募集资金使用计划内，定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
（一）审议情况
2024 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二
十三次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意预先使用企业支付宝自有资金支付品牌营销推广项目部分款项，其后在募集资金使用计划内，定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司支付宝绑定存款账户，该部分等额置换资金视同品牌营销推广项目使用资金。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会专项意见
公司监事会认为：公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。该事项不涉及品牌营销推广项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐人对公司本次使用自有资金方式支付品牌营销推广项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
鄢凯红 范新亮
中信证券股份有限公司
年 月 日