珠海中富:公司2024年股票期权激励计划(修订草案)摘要

000659
2024

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺， 如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

一、本股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他法律、行政法规和《珠海中富实业股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计116,307,025 股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额1,285,702,520股的9.05 %。其中首次授予111,307,025股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的8.66%，占本次授予权益总额的95.7%；预留5,000,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的0.39%，占本次授予权益总额的4.3%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予及预留授予的股票期权的行权价格为 1.89元/股。
五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
六、本次激励计划授予的激励对象为59人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计 划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》和公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公
司股东大会审议通过后的12个月内授出。本激励计划的实施不会导致公司股份分布不符合上市条件的要求。

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在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/珠海中富 指 珠海中富实业股份有限公司
本计划/本激励计划 指 珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象在未
股票期权、期权 指 来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
司一定数量股票的权利
公司股票 指 珠海中富 A 股股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期 指 从授予完成之日起到股票期权全部行权或注销的
时间段
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指 —业务办理》
《公司章程》 指 《珠海中富实业股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《珠海中富实业股份有限公司2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交 易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，监事会应当就股权激励计划设定 的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益 与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时） 应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。