天宇股份:2023年度独立董事述职报告(石锦娟)

浙江天宇药业股份有限公司
2023 年独立董事述职报告
本人作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》的规定，积极出席公司董事会和股东大会，充分了解并全面关注公司的经营管理状况，勤勉、尽责、认真地履行职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人石锦娟，女，1976 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科毕业
于复旦大学,获得国际经济法法学学士,后于中国人民大学,获得民商法法学硕士
学位。2013 年 9 月至 2014 年 3 月,任北京市中伦律师事务所上海分所合伙人。
2014 年 3 月至今,加入北京大成(上海)律师事务所,担任高级合伙人，2019 年 1
月任上海泽生科技开发股份有限公司独立董事，2022 年 1 月任北京信而泰科技股份有限公司独立董事，2022 年 5 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》所要求的独立性。本人对 2023 年独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职，均不持有公司股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会与股东大会情况
2023 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司董事会及股东大会，认真
研读会议相关材料，基于独立、审慎、客观的立场，充分考量了董事会各项议案的合理性、真实性、可行性等方面，谨慎行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。2023 年度，本人认为公司各董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2023 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对票和弃权票，对公司本年度的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
本人 2023 年度参加公司会议的具体情况如下：
会议名称 应出席 实际出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
次数 次数 次数 未出席会议
董事会 5 5 0 0 否
股东大会 2 2 0 0 否
三、在公司董事会各个专门委员会的履职情况
为促进董事会科学、有效地决策，公司董事会设立了审计、薪酬与考核、战略决策、提名委员会四个专门委员会。本人担任公司提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
本人作为提名委员会主任委员，报告期内共组织召开了 1 次提名委员会会议。根据《独立董事工作制度》、《董事会提名员会工作细则》相关制度，结合公司实际情况对公司董事、高级管理人员提名情况等事项提出建议，切实履行了相关职责。
本人作为薪酬与考核主任委员会委员，报告期内共参与了 1 次薪酬与考核委员会会议，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，根据公司年度经营业绩情况，结合相关人员工作职责及工作绩效完成情况，对公司年度董事及高级管理人员的薪酬计划与考核方案提出了合理的建议，切实履行了相关职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2024 年 2 月修订了《独立董事工作制度》，报告期内公司独立
董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）与公司会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司会计师事务所进行多次沟通，本人认真关注公司定期报告的编制，与年审会计师讨论了年报审计计划，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（五）对公司进行检查的情况
报告期内，本人通过电话、电子通讯等方式对公司进行了考察，详细了解公司的生产经营和财务状况，对公司重大投资决策、关联交易、内部控制等所有重大事项进行深入了解。同时通过座谈、电话等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况、公司治理等各方面情况进行持续了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
三、保护投资者权益的相关工作
报告期内，本人认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项进行深入了解，持续关注相关事项的后期执行及进展情况，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
由于资本市场发展迅速，日新月异。本人及时学习新的法律、法规和各项规章制度，不断提高对相关法规尤其是保护广大投资者利益的认识，不断增强自身履职能力，形成自觉保护投资者利益的意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步推动公司规范运作。
四、报告期重点关注事项
2023 年，本人根据《公司章程》及相关法律法规中关于独立董事履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会提出自己的专业指导意见。具体情况如下：
（一）定期报告相关事项
2023 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）关联方资金占用和对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，公司报告期内不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）股权激励相关事项
由于 2022 年公司层面业绩考核未达标，作废 2020 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期的 67.92 万股限制性股票和预留授予第一个归属期的 14.80万股限制性股票。本人认为本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且在公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）提名董事，聘任高级管理人员情况
本报告期，本人认真审核董事、高级管理人员提名人的履历及任职资格，并提交董事会审议，履行了提名委员的职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价
报告期内，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将继续利用自身专业知识为公司未来发展出谋划策，为董事会科学决策提供更多参考意见，维护公司和全体股东利益，促进公司持续、稳定发展。
最后，感谢相关人员在本人履职过程中给予的支持和帮助！
特此报告。
独立董事：石锦娟
二〇二四年四月二十六日