天宇股份:浙江天宇药业股份有限公司关联交易管理制度

浙江天宇药业股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年四月

第一章 总则
第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律法规、证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开及公允的原则。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司关联交易系指公司及公司下属控股公司与关联方之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司下属控股公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经有本制度第五条或者第六条情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应根据上述条款和其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新并向深圳证券交易所备案（若需），确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司及公司下属控股公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成
关联交易：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审核权限
第十一条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定
作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十二条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第十三条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和
监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十四条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十五条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考
察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第十七条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过，关联股东应当
回避表决：
（一）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占
公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第十八条 以下关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议通过，关联董事应当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，经董
事会审议批准；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 根据公司章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会
审议通过后执行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七条之
规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、十八条、十九条标准的，适用第十七条、十八条、十九条的规定。
已经按照第十七条、十八条、十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条、十八条、十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他管理人。
已经按照第十七条、十八条、十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行第十条第十一项至第十四项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当于关联人订立书面协议并根据第十七条、十八条、十九条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、十八条、十九条；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、十八条、十九条；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、十八条、十九条。
第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第四章 关联交易的表决