中联重科:中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
中联重科股份有限公司
分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

中国国际金融股份有限公司
关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之独立财务顾
问核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），以及中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、
“上市公司”、“公司”）于 2023 年 2 月 5 日召开的第六届董事会 2023 年度第一次临时
会议审议通过的《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作
业机械有限公司重组上市的预案>的议案》等，于 2023 年 7 月 10 日召开的第七届董事
会 2023 年度第一次临时会议审议通过的《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》
等，以及于 2024 年 2 月 21 日召开的第七届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过
的《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）>的议案》等相关披露文件，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中联重科分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）重组上市项目（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆后的上市主体是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否存在异常等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与预案中的简称或名词释义具有相同含义。
一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司于 2000 年 10 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市，境
内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2021 年度的财务报表出具的《审计报告》（天职业字[2022]16668 号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2022 年度、2023 年度的财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审
字第 2304093 号）、《审计报告》（毕马威华振审字第 2403788 号），上市公司 2021 年度、
2022 年度、2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）分别为 58.28 亿元、12.93 亿元和 27.08 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项
的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）
上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 58.28 亿元、12.93 亿元和 27.08 亿元，扣除按权益
享有的中联高机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司与中联高机均已经审计的 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：

单位：亿元
项目 2023 年度 2023 年度 2023 年末
归母净利润 扣非归母净利润 归母净资产
中联重科 35.06 27.08 564.07
中联高机 7.48 6.95 37.96
中联重科享有中联高机权益比 64.68% 64.68% 64.68%
例（按实缴比例计算）1
中联重科享有中联高机权益比 64.68% 64.68% 64.68%
例（按认缴比例计算）2
中联重科享有中联高机净利润 4.83 4.50 24.55
或净资产（按实缴比例计算）
中联重科享有中联高机净利润 4.83 4.50 24.55
或净资产（按认缴比例计算）
占比（按实缴比例计算） 13.79% 16.60% 4.35%
占比（按认缴比例计算） 13.79% 16.60% 4.35%
注：1. 中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以 2023 年末中联重科及其子公司
或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收资本比例计算；
2. 中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）以 2023 年末中联重科及其子公司或控
制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
截至本核查意见出具日，公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行
截至本核查意见出具日，公司无控股股东、实际控制人。公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
截至本核查意见出具日，公司无控股股东、实际控制人。公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2023 年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2403788 号）为无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，除中联重科董事、高级管理人员及其关联方通过中联重科间接持有的中联高机股权之外，中联重科的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过其分拆上市前总股本的百分之十。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，其主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中联重科的股票于 2000 年在深交所上市，中联重科首次公开发行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料业务，主要产品包括 HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、HG 系列布料机、TCP 系列起重布料两用机、YZ 系列
全液压振动压路机等建设机械产品。中联高机成立时间为 2012 年 3 月 29 日，晚于中联
重科上市时间，主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，除中联高机董事、高级管理人员及其关联方通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，公司不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本