森源电气:独立董事年度述职报告

河南森源电气股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
我们作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、审慎、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
裴文谦先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年出生，毕业于河南财经政法大学（原河南财经学院）会计专业。现任公司独立董事。
黄宾先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，毕业于西安财经大学（原陕西工商学院）会计学专业，中国注册会计师。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，西部证券股份有限公司独立董事，山东威达机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
袁大陆先生，中国国籍，无境外永久居留权。1952 年生，北京市人。大学本科学历，毕业于清华大学，教授级高级工程师。现任电力行业高压开关及直流电源标准化技术委员会顾问委员、电力行业气体绝缘金属封闭开关设备标准化技术委员会顾问委员，本公司独立董事。
李广存先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，中共党员，毕业于南开大学国际商学院企业管理专业，获博士学位。现任中国-东盟信息港股份公司执行总裁、东信科创（北京）科技有限公司总经理、本公司独立董事。
宋公利先生，中国国籍，河南长垣人，无境外永久居留权。1956 年出生，中共党员，山西财经学院会计系本科毕业，经济学士，中国人民大学法学硕士。曾任公司独立董事。宋公利先生由于在公司担任独立董事已满六年，已于 2023 年 5 月申请辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
报告期内，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。

二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连
本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 续两次 出席股
独立董事 期应参 席董事 方式参 席董事 事会次 未亲自 东大会
姓名 加董事 会次数 加董事 会次数 数 参加董 次数
会次数 会次数 事会会
议
裴文谦 7 1 6 0 0 否 1
黄宾 7 2 5 0 0 否 0
袁大陆 7 1 6 0 0 否 0
李广存 7 0 7 0 0 否 0
报告期内，公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 3 次，董事会会议均以现场
与通讯表决相结合的方式召开。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们未对公司相关事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，我们部分独立董事同时也担任公司专门委员会的召集人或成员。报告期内，公司召开战略委员
会会议 2 次、审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2
次，我们均严格按照相关实施细则等制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，充分发挥各自专业优势，认真履行职责，积极开展相关工作，有效促进了董事会规范运作。
报告期内，公司未召开独立董事专门工作会议。根据实际工作需要，我们对董事会各项议案经认真研究审议后，积极行使独立董事职权，发表了事前认可意见或独立意见，主要如下：
2023 年 3 月 15 日，在公司第七届董事会第十四次会议发表了关于第七届董事会
第十四次会议相关议案的独立意见；
2023 年 4 月 3 日，在公司第七届董事会第十五次会议发表了关于第七届董事会
第十五次会议相关议案的独立意见；
2023 年 4 月 19 日，在公司第七届董事会第十六次会议发表了关于第七届董事会
第十六次会议相关议案的独立意见；

2023 年 4 月 26 日，在公司第七届董事会第十七次会议发表了关于第七届董事会
第十七次会议相关议案的独立意见；
2023 年 8 月 29 日，在公司第七届董事会第十八次会议发表了关于第七届董事会
第十八次会议相关议案的独立意见；
2023 年 11 月 15 日，在公司第七届董事会第二十次会议发表了关于第七届董事
会第二十次会议相关议案的独立意见；
3、行使特别职权事项
2023 年，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会及公开向股东征集股东权利的情况。
4、与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况
根据相关规定，审计委员会与公司内部审计部门定期沟通内审计划及内控情况， 审查了公司内部审计和内部控制的有效性。我们在年审会计师进场前以及审计过程中，与年审注册会计师、公司财务总监、董事会秘书及财务部、证券事务部进行了多次沟通，促进公司定期报告披露的及时、真实、准确、完整。
5、与中小股东的沟通交流情况
我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，运用自身专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小投资者利益；与中小股东进行沟通交流，认真、及时回复投资者提问，回应投资者关切并广泛听取投资者的意见和建议。
6、现场工作情况及公司配合工作情况
我们充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司的生产经营、内控管理、财务管理、关联交易等相关情况，从专业角度提出建议；并通过电话、邮件等多种方式与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，对需董事会审议的议案，在会前进行认真审核并听取有关介绍，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履行独立董事的职责过程中，公司提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息积极有效地履行独立董事职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2023 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》和《关于关联方向公司提供融资服务暨关联交易的议案》。
公司发生的上述关联交易事项均基于公司正常经营业务， 属于正常的商业交易行为且均按照市场公平交易的原则进行，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
2、定期报告和内部控制评价报告相关事项
2023 年度, 公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2022
年度内部控制自我评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
3、续聘会计师事务所
2023 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟续聘会
计师事务所的议案》并经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
我们认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障公司审计工作质量。公司续聘事项相关审议程序的履行充分、恰当，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、提名董事
2023 年 4 月 3 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟补选非
独立董事的议案》并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同意提名刘轶彬
先生为公司第七届董事会非独立董事；2023 年 11 月 15 日，公司第七届董事会第二
十次会议审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，同意提名常振兴先生为公司第七届董事会非独立董事。
经审阅该上述非独立董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为其符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格和能力，相关提名及表决程序符合法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2023 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作；对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。我们也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
独立董事：裴文谦、黄宾、袁大陆、李广存、宋公利
2024 年 4 月 25 日