中光学:独立董事2023年度述职报告(王腾蛟)

中光学集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（王腾蛟）
本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“中光学”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，现将 2023 年度本人履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人 1973 年生，毕业于北京大学计算机软件与理论专
业，博士。2002 年 1 月至今历任北京大学讲师、教授、博士生导师；曾任公司第五届董事会独立董事。现任山大地纬软件股份有限公司独立董事，公司第六届董事会独立董事，提名委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况和投票情况

2023 年度，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议文件及相关材料，结合本人专业所长以谨慎的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
（二）参加董事会、股东大会情况
会议名称 召开次数 出席次数 委托出席 缺席/请假情况 投票次数
董事会 10 10 0 0 10
股东大会 5 5 0 0 均列席
2023 年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决策均履行了必要的程序。本人根据相关法律、法规和规范性文件的要求，独立公正地履行职责。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（三）参加专门委员会情况
姓名 专门委员会任职情况 专委会召开 本人参加专门委员 表决情况
次数（次） 会次数（次）
薪酬与考核委员会主任委员 5 5 全部同意
王腾蛟 审计与风险管理委员会委员 5 5 全部同意
提名委员会委员 4 4 全部同意
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，结合公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评。
本人作为公司审计与风险管理委员会的委员，严格按照
《董事会审计与风险管理委员会议事规则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、关联交易、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
作为提名委员会委员积极参加会议，对 2023 年公司董
事会成员以及公司经营层主要管理人员任职资格进行审查，经审查公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项均符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格，对高级管理人员结构进行了评议。
2023 年度公司薪酬与考核委员会会议、审计与风险管理
委员会会议、提名委员会委员的召集召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年度，在公司 2022 年度会计报表审计过程中，本
人认真听取公司经营层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，听取年审会计师事务所关于 2022 年度审计工作的审计前和审计后的汇报，沟通审计重点关注事项，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。
（五）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定，公司结合自身实际情况，于 2023年 10 月制定了《独立董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。制定制度后至报告期末，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
（六）保护投资者合法权益情况
一是审慎客观行使表决权。2023 年度，本人对于提交
董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
二是密切关注公司的信息披露工作报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
三是持续关注公司规范运作和日常运营情况报告期内，本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况；通过参加股东大会，听取投资者的意见和建议，了解投资者关注问题。
（七）在上市公司现场工作的情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议的机会和其他工作时间，通过电话、邮件、视频、现场等方式与公司管理层及其他相关工作人员保持沟通联系。结合自身专业知识、从业经验，本人重点关注公司产品技术、
主营业务、行业发展方向、宏观政策等，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的产品技术、项目管理等方面提出自己的意见和建议。密切关注外部环境变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，本人利用参加董事会、股东会等相关会议的
机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。在公司 2023 年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况；公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时、准确地提供相关会议材料，使独立董事能准确了解情况做出决策；日常工作中，也为独立董事提供了便利的工作条件，积极有效配合了独立董事的工作开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、
公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表
了意见。具体如下：
议案名称 具体意见
一、对公司《关于预估 公司对 2023 年度日常关联交易情况进行的预计，符合公司业务发展情况及实际经营需2023 年度日常关联交易 要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体发生额的议案》的事前认 股东的利益，不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，
可意见 符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意提交公司董事会审议，
同时关联董事应履行回避表决程序。
二、对公司《关于与中国 公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务将加速公司资金周兵器装备集团商业保理 转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状有限公司开展应收账款 况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股保理业务的议案》的事前 东的利益，未发现损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关
认可意见 联董事应履行回避表决程序。
三、对公司《关于与兵器
装备集团财务有限责任 公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，公司签订<金融服务协 定价原则公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司议>暨以部分资产提供相 财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同意将上述议案提交董事会应担保的议案》的事前认 审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
可意见
四、对向控股股东申请续 公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了贷委托贷款暨关联交易 相关资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。同时关联董事应履行回避
的事前认可意见 表决程序。
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
五、对拟变更会计师事务 拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服
所的事前认可意见 务，满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司拟聘任会计师事务所事项未发现损害公司
及全体股东利益的情况。我们同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2023 年度财务报告审计机构，并提交公司董事会审议。
议案名称 具体意见 意见
一、关于解聘公司高级管 公司董事会解聘贾金富先生副总经理职务的相关程序符合《公司法》和
理人员的独立意见 《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会解聘贾金富先生副总经 同意
理职务。
二、对公司关联方资金往 截至 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够 同意
来情况的独立意见 严格遵守证监发[2022]26 号文的规定，未发现关联方违规占用公司资金
的情况。

议案名称 具体意见