中光学:华泰联合证券关于中光学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
中光学集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
独立财务顾问

中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”、“上市公司”、“公司”）
于 2018 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为本次发行购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对上市公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，发行期首日为 2019 年 3 月 7 日，
根据询价结果，本次发行的发行价格为 15.35 元/股，发行股份数量为 22,842,345股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10767 号《验
资报告》验证，截至 2019 年 3 月 20 日，主承销商华泰联合证券已收到本次非公
开发行股票的认购资金总额 350,629,995.75 元。经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）信会师报字[2019]第 ZG10768 号《验资报告》验证，截至 2019 年 3 月 21
日，主承销商华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金336,604,795.92 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。上市公司本次非公开发行募集资金总额为 350,629,995.75 元，扣除各项发行费用 13,269,056.44元（不含税），实际募集资金净额为 337,360,939.31 元，计入股本 22,842,345 元，计入资本公积 314,518,594.31 元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和
规定的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的使用情况进行管理和监督。
本次募集资金开立的专户情况如下：
单位：万元
序号 开户主体 开户行 账号 账户类型 截至 2023 年 12
月 31 日余额
1 中光学集团 交通银行南阳 412899991010003182715 募集资金专户 已销户
中州路支行
2 中光学集团 中国银行南阳 248165321976 募集资金专户 已销户
分行营业部
3 中光学有限 交通银行南阳 412899991010003186632 募集资金专户 2,906.23
中州路支行
4 中光学有限 中国银行南阳 249465608009 募集资金专户 102.30
分行营业部
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目延期情况
募集资金投资项目于 2017 年进行的可行性研究及立项，2019 年募集资金到
位后，公司基于谨慎性原则对募投项目进一步细化论证后开始投入实施。实施过
程中由于受外部特定因素的影响，项目建设进度低于预期。公司于 2020 年 8 月
24 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过
了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目的完成时间
由 2020 年 9 月延期至 2021 年 9 月。
在延长期限内，受项目拟建地土地规划调整的影响，导致项目建设主体工程
施工进度未能达到预期。公司于 2021 年 10 月 22 日召开第五届董事会第二十一
次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目
延期的议案》，同意募集资金投资项目的完成时间由 2021 年 9 月延期至 2022 年
6 月。

受外部特定因素的持续影响，虽然公司募投项目建设主体工程已经完工，但
部分光学专用设备采购、运输、安装、组织等受到一定限制，导致固定资产及设
备交期周期拉长，各项工程验收工作也相应延期，项目的整体进度放缓。为了保
证募投项目实施质量，维护公司及全体股东的利益，公司于 2022 年 8 月 24 日召
开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过
了《关于募集资金投资项目进展情况及部分项目延期的议案》，同意将“智能化
光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”由 2022 年 6 月延期至 2023 年 6 月，
将“军民两用光电技术创新平台建设项目”、“投影显示系统配套能力建设项目”
由 2022 年 6 月延期至 2022 年 12 月。
（二）节余募集资金使用情况
公司于 2023 年 8 月 18 日披露了《关于募投项目完工结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告》，公司募投项目“智能化光电侦察及要地防御系统生
产线建设项目”、“军民两用光电技术创新平台建设项目”以及“投影显示系统配
套能力建设项目”已达到预定可使用状态，“支付中介机构费用”已投入完毕，
公司已将上述募投项目予以结项。公司将节余募集资金 4,798.09 万元永久补充流
动资金，用于公司日常经营活动。
根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目
相对应的募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。
募集资金结余的主要原因系：自 2019 年末以来，受国内外宏观经济形势影
响，消费类电子产品市场及客户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受
到一定限制。在此形势下，公司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项
目中部分设备和厂房改造进行调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息
化能力建设，持续优化业务布局，持续推动公司经营质量的提升。
三、2023 年度募集资金使用情况对照
单位：万元
募集资金总额 35,063.00 本年度投
入募集资 3,758.06
报告期内变更用途的募集资金总额 金总额

累计变更用途的募集资金总额 已累计投
入募集资 28,859.23
累计变更用途的募集资金总额比例 金总额
项目
是否
项目达 可行
已变 截至期末
承诺投资项目 募集资金 调整后投 截至期末累 到预定 本年度 是否达 性是
更项 本年度投入 投资进度
和超募资金投 承诺投资 资总额 计投入金额 可使用 实现的 到预计 否发
目（含 金额 （%）(3)
向 总额 （1） (2) 状态日 效益 效益 生重
部分 ＝(2)/(1)
期 大变
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