惠达卫浴:重大信息内部报告制度(2024年修订)

惠达卫浴股份有限公司
重大信息内部报告制度
河北·唐山
二零二四年四月

惠达卫浴股份有限公司重大信息内部报告制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为了保证惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定《惠达卫浴股份有限公司重大信息内部报告制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指在出现、发生或即将发生影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位（以下简称“信息报告义务人”），应及时将有关重大信息通过董事会秘书向董事长、董事会报告的信息传递制度。
第三条 本制度所称的信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管”）；
（二）公司各部门以及各分支机构、子公司（含全资子公司、控股子公司）的负责人及指定的联络人；公司派驻有重大影响参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定联络人；
（四）公司其他有可能接触到重大信息的相关人员。
第二章 重大信息的范围
第四条 本制度所指重大信息为：公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）重要会议；
（二）重大交易事项；
（三）日常交易事项；

（四）关联交易事项；
（五）重大风险事项；
（六）上述事项的持续变更进程。
第五条 本制度所述“重要会议”，包括但不限于：
（一）拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）召开董事会、监事会、股东大会并作出决议，以及变更股东大会日期的通知；
（三）召开关于本制度所述重大信息事项的专项会议；
（四）总经理办公会议。
第六条 重大交易事项
（一）重大交易事项的包括下列事项：
1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
（二）重大交易事项第 3 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人
均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当立即履行报告义务：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）在计算本条第二款所述指标的数值时应当遵循以下原则：
1.投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额。
2.公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入。
3.交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
4.公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则；
5.公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者；
6.已经按照规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 日常交易事项
（一）日常交易事项是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易，包括下列事项（不含资产置换）：
1.购买原材料、燃料和动力；
2.接受劳务；
3.出售产品、商品；
4.提供劳务；
5.工程承包；
6.与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第六条的规定。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当立即履行报告义务：
1.涉及本条第一款第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2.涉及本条第一款第 3 项至 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3.公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第八条 关联交易事项是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（一）重大关联交易事项包括下列事项：
1.本制度第六条第一款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）关联交易事项达到下列标准之一的，信息报告义务人应当立即履行报告义务：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
（三）在计算本条第二款所述交易金额时应当遵循以下原则：
1.本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。
2.本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额。
3.本公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更
的，应当以拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当报告。
5.“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易事项，应当以发生额作为交易金额。。前述之外的其他关联交易事项，其中与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，连续十二个月内累计计算。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6.公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定的关联自然人和关联法人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第九条 需要报告的重大风险事项如下：
（一）诉讼和仲裁事项
1.涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项；
2.未达到上述标准或者没有具体涉案金额但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
3.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼；
4.证券纠纷代表人诉讼。
（二）变更募集资金项目或募集资金项目实施中出现的较大问题；
（三）业绩预告和盈利预测的修正；
（四）公众传媒传播的、已经或可能对公司股价产生较大影响的消息；
（五）对外担保发生责任风险；
（六）发生重大经营性或非经营性亏损；
（七）发生重大事故或遭受重大损失；
（八）金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的未清偿到期重大债务、重大违约责任、大额赔偿责任或者重大债权到期未获清偿或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（九）预计计提大额资产减值准备；
（十）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（十一）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（十二）公司预计出现股东权益为负值；
（十三）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者保费超过总资产的 30%；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）公司及公司股东发生承诺事项；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发生受到刑事处罚、涉嫌违法违纪被立案调查或者受到其他有权机关行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚。
本人及其近亲属与公司经营同类业务、与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、以及持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项等应当及时报告；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。
第十条 需要报告的重大经营管理信息如下：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）董事会通过股权激励方案；

（六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意