一彬科技:独立董事专门会议制度(2024年4月)

宁波一彬电子科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
二〇二四年四月

第一章 总则
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等
职能，进一步完善宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 会议的通知与召开
第四条 会议通知应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。情况紧急或有特殊
情况的，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议由三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决
议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三章 职责权限
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事与表决程序
第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式。
第十五条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十六条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）会议议程；
（五）重大事项的合法合规性；

（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第十七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第五章 其他
第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为 10年。
第十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关
规定执行。
本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。