一彬科技:公司章程(2024年4月)

宁波一彬电子科技股份有限公司
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 独立董事...... 25
第三节 董事会...... 31
第四节 董事会秘书...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 监事会...... 42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44

第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 利润分配...... 45
第三节 内部审计...... 48
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算...... 50
第十一章 修改章程...... 52
第十二章 附则...... 53
第一章 总 则
第一条 为维护宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由宁波长华汽车装饰件有限
公司整体变更设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91330282793008263G。
第三条 公司于 2023 年 2 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 30,933,400 股，于 2023年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市。股票简称：一彬科技，股票代码：001278。
第四条 公司注册中文名称：宁波一彬电子科技股份有限公司。
英文全称：Ningbo Yibin Electronic Technology Co.,ltd.
第五条 公司住所：慈溪市周巷镇兴业北路东侧工业园区。（一照多址）
邮政编码：315324
第六条 公司注册资本为人民币 123,733,400 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：自动化、目视化、信息化、全球化。科技为基础、
思维拓发展，致力于成为行业领先者，以良好的经济效益回报投资者及社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品研究、开发；汽车装饰件、
汽车零部件、塑料制品、五金配件制造、加工；塑料材料的开发与生产；汽车装饰件及仪表件图案设计；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人名称/姓名、认购股份数、出资方式和出资时间等情况
序 发起人姓名 认购的股份数 出资 持股比例 出资数额 出资时间
号 或名称 （万股） 方式 （％） （万元）
1 王建华 4,848 净资产 86.886 4,848 2016.10.31
折股
2 王彬宇 558 净资产 10.000 558 2016.10.31
折股
3 褚国芬 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
4 周旭光 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
5 熊军锋 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
6 谢迪 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
7 乔治刚 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
8 刘镇忠 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
9 江其勇 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
10 陈月芬 20 净资产 0.358 20 2016.10.31
折股
11 周云豪 8 净资产 0.143 8 2016.10.31
折股
12 胡晨霖 6 净资产 0.107 6 2016.10.31
折股
合计 5,580 -- 100.000 5,580 --
第二十条 公司股份总数为 123,733,400 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第