铭科精技:华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

华林证券股份有限公司
关于铭科精技控股股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为铭科精技控股股份有限公司（以下简称“铭科精技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对《铭科精技控股股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、铭科精技对内部控制的自我评价
铭科精技对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、铭科精技内部控制评价工作情况
公司董事会授权审计部全面负责内部审计工作，通过执行例行审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。
（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：母公司、子公司武汉铭科精技汽车零部件有限公司、重庆铭科精艺汽车零部件有限公司、襄阳市铭科汽车零部件有限公司、东莞竹盛精密金属科技有限公司、广东增田盛安汽配制造有限公司、盛安塑胶五金（上海）有限公司、盛安（苏州）汽车部件有限公司、上海颀硕精密模具有限公司、浙江盛安精工技术有限公司、茂盛汽车零部件（大连）有限公司、铭科精技（香港）有限公司、茂盛工业有限公司、盛安精工（香港）有限公司、竹田盛安有限公司、竹田盛安（泰国）有限公司、清远铭科精技汽车零部件有限公司、宿迁铭科精技汽车零部件有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理、组织架构、独立董事制度及其执行、重点业务控制活动、内部审计、人力资源政策与实务及企业文化等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保业务、重大投资及信息披露等事项。
1、法人治理情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
2、组织结构情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、提名、考核、薪酬委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置管理部（含行政、人力资源、证券、IT）、营销中心、采购中心、人力资源中心、财务中心、市场部、模具事业部、冲压事业部、设备部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
3、独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》，并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事为古范球、熊新红、郁京凯，已获得《上市公司独立董事培训结业证》，公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
4、重点业务控制活动
（1）采购与付款活动控制
公司定期对供应商进行审核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商。货款的支付环节权责明确，购货与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成本的准确性和公司资产的安全、完整。
（2）销售与收款活动控制
公司制定了销售与收款管理制度，对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。公司在整个销售与收款循环所涉及的各个环节，从销售预算、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回笼与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，明确了各自的权责及相互制约的措施。
（3）固定资产管理控制
公司建立了固定资产业务的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。
（4）财务管理及报告活动控制
公司编制了《财务管理制度》、《信息披露管理制度》，对会计科目的维护、日常会计核算、财务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和
人员配备科学合理。
（5）对控股子公司的管理控制
公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的设立、投资变动管理、管理（包括规范经营、人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、信息管理、内部审计监督、绩效考核和激励约束制度）、对参股公司的管理等方面进行管控。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母公司，并定期提交财务报告。
（6）关联交易的控制
公司根据交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联交易的内容、关联交易的定价原则等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。
公司在《公司章程》中规定了关联交易的审批权限，公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交股东大会审议。公司关联交易事项的审议程序和回避表决要求按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定执行。
（7）对外担保的控制
公司建立了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序。公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度各项规定是否得到有效执行，有效防范了公司对外担保风险，维护公司及股东利益。

公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
②本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
③公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
④为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
⑤公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
⑦证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
（8）募集资金使用的控制
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。
2023 年公司的募集资金的使用的情况：截止 2023 年 12 月 31 日，公司使用
募集资金 21,276.75 万元，其中：
1、清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目投入 8,105.83 万元；
2、研发中心建设项目投入 3,103.37 万元；
3、补充营运资金投入 10,067.55 万元；
承诺投资项目合计 21,276.75 万元。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 21,276.75 万元，占筹资
净额 47,493.24 万元 44.80%。
（9）重大投资的控制

公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。
公司在《对外投资管理办法》中规定对外投资公司或公司拥有 50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额 500 万元人民币以下，或公司最近一期经审计净资产 1%以下的（两者以较高者作为计算标准），由公司总经理会议讨论决定，报公司董事会备案。公司或公司拥有 50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额超过500 万元人民币，但 5,000 万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产 50%以下的，由公司董事会审批。公司或公司拥有 50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额超过 5,000 万元人民币，或超过公司最近一期经审计净资产 50%的（两者以较低者作为计算标准），由公司股东大会审批。
（10）信息披露的控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》。对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
5、内部审计
公司设立了审计部，审计部由专职审计人员组成。审计部经理对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，监督