益客食品:中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规规定，对
《江苏益客食品集团股份有限公司关于 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内
部控制的评价报告》进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、重要声明
根据《江苏益客食品集团股份有限公司关于 2023 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制的评价报告》，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司董事会授权负责内部控制评价的经营管理层具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。审计监察部在公司董事会审计委员会的领导下，独立、客观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或个人的干涉。审计监察部在年度内正常开展了工作，依照国家法律法规和公司有关规定，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，保证有关内部控制制度的有效执行。
（一）内部控制评价范围
根据《江苏益客食品集团股份有限公司关于 2023 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制的评价报告》中所述：
“公司根据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织机构、发展战略、内部审计、人力资源、资产管理、工程项目等，重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
纳入评价范围的业务和事项包括：
1、组织架构
公司已根据《中华人民共和国公司法》等相关法律以及有关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的合法运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。
（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，股东大会严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，股东大会的召集、召开合法合规，保证了股东大会的高效规范运作和科学决策；确保所有股东享有平等地位，行使自己的权利。
（2）董事会
本公司董事会向股东大会负责，由 9 名成员组成，其中包括 3 位独立董事，
董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施，维护公司的整体利益。董事会内部按照功能分别设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会，制定了《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》，规范了董事会各专业委员会的工作流程并得以遵照执行，促进董事会科学、高效决策，为公司的长远发展发挥了积极的作用。
（3）监事会
本公司监事会向股东大会负责，公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名
职工代表监事，监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定履行职责，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。
（4）高级管理层
高级管理层由董事会聘任，向董事会负责。高级管理人员负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施股东大会及董事会的各项决议。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作。聘用的高级管理人员均具备丰富的管理经验，能确保控制措施有效执行。
综上，公司根据现代企业管理的要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构，明确界定了各个部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责制度，确保了各部门在自己的权责范围履行各项职责。
2、发展战略
公司制订了《董事会战略委员会议事规则》，明确了发展战略制定、评估、决策、实施等程序，保证公司战略目标的实现，满足公司经营规模不断壮大和快
速发展的需要。公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3、人力资源
公司在人力资源管理及薪酬分配方面，根据《劳动法》《劳动合同法》及相关法律法规，并结合公司自身情况，制定了《人力资源管理制度》《企业文化管理制度》等一系列人力资源制度，为员工提供了正常的社会福利保障，切实执行各项社会保障制度，保证企业员工多项福利制度的有效执行。
4、资金活动、对外担保、关联交易控制
公司建立健全了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等各项制度，明确规定了对外投资、对外担保、关联交易事项的基本原则、审批权限和程序、业务事项的日常管理以及信息披露、事后相关责任人的责任追究机制等。
5、采购及付款
公司在采购及付款业务方面，按管理层和内部控制的要求，制定了涉及公司各业务板块的《采购管理制度》《存货管理制度》《工程项目决策管理控制制度》等一系列采购管理制度，对公司采购部门、采购人员以及相关部门的职责进行了规定，同时明确了各部门在产品请购、审批、执行、接受、验收、付款审批、付款、保管、出库、盘点等环节的职责，规定了业务各环节相互制约的要求与措施。
6、销售与收款
公司在销售与收款业务方面，按管理层和内部控制的要求，制定了涉及公司各业务板块的《销售管理制度》，对公司销售管理流程进行了规范，同时对各事业部经理职责、销售人员的职责进行了规定。
7、资产管理
公司在存货管理方面，按管理层和内部控制的要求，制订了涉及公司各业务板块的《存货管理办法》等一系列存货管理制度，对存货管理、入库、出库、盘点、保管、检查等作出了明确的规定。同时，明确了各部门在产品请购、审批、执行、接受、验收、付款审批、付款、保管、出库、盘点等环节的职责，确保了业务各环节的相互制约。
公司在实物资产管理方面，按管理层和内部控制的要求，制定了《固定资产管理办法》《无形资产管理制度》《项目申报奖励制度》等一系列资产管理制度。
这些制度为实物资产制定了严格的控制程序，对实物资产的请购、请购分析、审批、执行、验收付款、登记、编号、保管、管理、变动、转移、报废、处置进行了明确的规范，能够有效地防止各种实物资产的流失、毁损。
8、生产管理
公司在生产管理方面，按管理层和内部控制的要求，制定了涉及公司各业务板块的《生产管理制度》《集团食品安全管理办法》《集团生产安全管理办法》《集团环保安全管理办法》《调理品外包业务内控管理制度》等一系列生产管理制度，对公司的产品生产、管理流程进行了规范，同时对食品安全、生产安全、环保安全进行了统一要求和管理。
9、研发方面
为了提高本公司的研发项目管理水平，促进公司研发管理的规范化、科学化，制定了《研究与开发管理制度》，以此来保证新产品、新技术从研发计划、研发项目立项、研发过程管理、项目变更、项目验收结项到研发成果开发与保护的有效执行。
10、财务管理
（1）货币资金控制
公司制定了《货币资金管理制度》以及涉及公司各业务板块的《财务制度》等一系列加强货币资金安全管理的规定。根据这些制度，对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，设置了分离的办理货币资金业务的不相容岗位，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，确保货币资金的安全。
（2）成本费用控制
根据公司《费用报销管理制度》《发票管理制度》以及涉及公司各业务板块的《成本核算管理办法》等一系列加强成本费用控制的规定，公司严控不合理开支，增强财务约束能力，使成本费用处于持续的系统的受控状态，保证财务管理工作更趋程序化、规范化、精细化和预算化。
（3）财务报告
公司制定了《财务报告制度》，保证编制符合国家法律、法规以及企业内部会计报表编制规范的要求，能够及时、公允地反映企业的财务状况和经营成果，满足财务报告使用者的决策需要，保证真实、准确、完整，符合披露程序和要求。
11、会计系统

公司按《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
（3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了具有从业经验的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。
12、合同管理
公司制订了《合同管理办法》，明确了相关部门的岗位职责，规范了合同订立、合同履行、变更、解除、档案管理、合同纠纷处理、合同的评估、考核与奖惩等业务流程，使合同管理制度化、规范化，有效地防范和化解经营风险，维护公司合法权益。
13、子公司管理
公司制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等各项制度，明确相关部门的岗位职责，对子公司在人事、生产经营、投资决策、财务核算、内部监督、绩效考核等方面进行管理、指导、监督，确保子公司规范、高效、有序运作。
14、社会责任
（1）安全方面
集团成立 4 个安全小组，分别为食品安全、环保安全、生产安全及财产安全小组，在生产安全方面，贯彻执行总经理负责制，各级管理人员坚持“管生产必须管安全”的原则，坚持以人为本、管控风险、科学发展、保护健康，