地素时尚:地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-011
地素时尚股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于 2024 年 4 月 25
日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中限制性股票部分授予的激励对象中有 10 名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司根据《激励计划》的相关规定，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 335,000 股予以回购注销。该事项已得到 2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
（三）2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对本激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。 2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 11 月 27 日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记
工作，并于 2023 年 11 月 29 日披露了《地素时尚 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），公司股票期权授予
登记数量共 139.0000 万份，股票期权授予登记完成日为 2023 年 11 月 27 日。
（七）2023 年 11 月 30 日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登
记工作，并于 2023 年 12 月 2 日披露了《地素时尚 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股
票授予登记数量共 595.5990 万股，限制性股票授予登记完成日为 2023 年 11 月
30 日。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项已得到 2023 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划限制性股票部分授予的激励对象中有 4 名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 170,000 股。
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”本激励计划限制性股票部分授予的激励对象中有 5 名激励对象被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 140,000 股。
根据《激励计划》第八章“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已行权部分的股票期权，激励对象应当返还其因行权所得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售部分的限制性股票，激励对象应当返还其因解除限售所得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。本激励计划限制性股票部分授予的激励对象中有 1
名激励对象因存在违纪行为导致公司解除与其劳动关系，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,000 股。
经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司向上述 10 名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计335,000 股。
（二）回购注销的数量
公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000 股，约占本激励计划授予登记数量 595.5990 万股的 5.62%，约占目前公司总股本 477,386,282 股的 0.07%。
（三）回购的价格
本激励计划 4 名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 170,000 股，回购价格为 7.70 元/股；1 名激励对象因存在违纪
行为，根据《激励计划》，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,000 股由公司以授予价格 7.70 元/股进行回购注销；其余 5 名被动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 140,000 股，回购价格为 7.70 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
公司拟以自有资金回购上述 10 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 2,579,500 元加上 5 名被动离职的
激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 335,000 股，公司总股本将由 477,386,282 股变更为 477,051,282 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 5,955,990 -335,000 5,620,990
无限售条件股份 471,430,292 0 471,430,292
总计 477,386,282 -335,000 477,051,282
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于本激励计划的 10 名激励对象因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的 335,000 股限制性股票由公司回购注销。监事会同意公司董事会依照公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，根据本激励计划等有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 335,000 股进行回购并注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的依据、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日