地素时尚:地素时尚关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-012
地素时尚股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第四届
董事会第九次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项说明如下：
一、关于公司变更注册资本的情况
鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 335,000 股，回购注销后，公司注册资本将由
477,386,282 元变更为 477,051,282 元，公司总股本将由 477,386,282 股变更为
477,051,282 股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，董事会同意公司将
注册资本由原 477,386,282 元变更为 477,051,282 元，总股本由原 477,386,282 股
变更为 477,051,282 股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示：

序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益…… 债权人的合法权益……
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
477,386,282 元。 477,051,282 元。
3 第七条 公司为永久存续的股份有限 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。 公司（上市）。
4 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
477,386,282 股，均为普通股。 477,051,282 股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
5 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律法规和中国证监会认可的
公司因本章程第二十三条第（三）项、 其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十三条第（三）项、
收购本公司股份的，应当通过公开的 第（五）项、第（六）项规定的情形
集中交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具 自然人股东持有的本公司股票或者
6 有股权性质的证券，包括其配偶、父 其他具有股权性质的证券，包括其配
母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的股票或者其他具有股权性质的证 户持有的股票或者其他具有股权性
券。 质的证券。
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，此时应当经
要求召开临时股东大会的提议，董事 全体独立董事过半数同意。对独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事要求召开临时股东大会的提议，董
7 的规定，在收到提议后 10 日内提出 事会应当根据法律、行政法规和本章
同意或不同意召开临时股东大会的 程的规定，在收到提议后 10 日内提
书面反馈意见。董事会同意召开临时 出同意或不同意召开临时股东大会
股东大会的，将在作出董事会决议后 的书面反馈意见。董事会同意召开临
的 5 日内发出召开股东大会的通知； 时股东大会的，将在作出董事会决议
董事会不同意召开临时股东大会的， 后的 5 日内发出召开股东大会的通
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
第七十一条 在年度股东大会上，董 作向股东大会作出报告。每名独立董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事也应作出述职报告。独立董事应当
8 作向股东大会作出报告。每名独立董 每年对独立性情况进行自查，并将自
事也应作出述职报告。 查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。若单 的决议，可以实行累积投票制。若单
一股东及其一致行动人拥有权益的 一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上，应当采用 股份比例在 30%及以上或者公司股
累积投票制。 东大会选举两名以上独立董事的，应
前款所称累积投票制是指股东大会 当采用累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会
与应选董事或者监事人数相同的表 选举董事或者监事时，每一股份拥有
决权，股东拥有的表决权可以集中使 与应选董事或者监事人数相同的表
9 用。董事会应当向股东公告候选董 决权，股东拥有的表决权可以集中使
事、监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董
董事、监事提名的方式和程序为： 事、监事的简历和基本情况。
（一）在本章程规定的人数范围内， 董事、监事提名的方式和程序为：
按照拟选任的人数，可以由上一届董 （一）在本章程规定的人数范围内，
事会、监事会分别提出董事候选人和 按照拟选任的人数，可以由上一届董
非由职工代表担任的监事候选人建 事会、监事会分别提出董事候选人和
议名单。单独或合并持有公司已发行 非由职工代表担任的监事候选人建
在外有表决权股份总数的3%以上的 议名单。单独或合并持有公司已发行
股东可以向董事会提出董事候选人， 在外有表决权股份总数的 3%以上的
或向监事会提出监事候选人。 股东可以向董事会提出董事候选人，
（二）由董事会提名和薪酬委员会和 或向监事会提出监事候选人。董事
监事会对董事、监事候选人的任职资 会、监事会、单独或者合并持有公司
格和条件进行初步审核，经董事会、 已发行股份 1%以上的股东可以提出
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
监事会决议通过后，以书面提案的方 独立董事候选人。
式提请股东大会表决。 （二）由董事会提名和薪酬委员会和
…… 监事会对董事、监事候选人的任职资
格和条件进行初步审核，并形成明确
的审查意见。经董事会、监事会决议
通过后，以书面提案的方式提请股东
大会表决。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或
第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可
更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。独立董事每届任期与公司
10 连选连任。但独立董事连任时间不得 其他董事任期相同，任期届满，可以
超过六年。董事在任期届满以前，股 连选连任，但独立董事连任时间不得
东大会不能无故解除其职务。 超过六年。董事在任期届满以前，股
…… 东大会不能无故解除其职务。
……
第一百条 董事连续两次未能亲自出
第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会
席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当
11 议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事存