地素时尚:地素时尚董事会专门委员会议事规则(2024年4月修订)

地素时尚股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（2024 年 4 月修订）
一、审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会设立地素时尚股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名未在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名为独立董事，且独立董事中必须有一名符合有关规定的会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响独立客观判断的关系。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会委员可以由董事长、副董事长或独立董事提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第九条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十一条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，
连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十二条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快补足委员人数。未补足前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十四条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会行使前款第（二）、（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或更换外部审计机构，需由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会指导及监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅、批准公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十四条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议和临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的电话会议、视频会议等通讯表决方式召开并作出决议，由参会委员签字。
如采用电话会议、视频会议等通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 审计委员会应至少于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十七条 公司证券部负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第二十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十九条 审计委员会定期会议采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式进行通知，临时会议可采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
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