司南导航:公司章程

上海司南导航技术
股份有限公司
章程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购...... 4
第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节股东...... 6
第二节股东大会的一般规定...... 8
第三节股东大会的召集...... 10
第四节股东大会的提案与通知......11
第五节股东大会的召开...... 13
第六节股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节董事...... 20
第二节董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 28
第一节监事...... 28
第二节监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30

第一节财务会计制度...... 30
第二节利润分配...... 31
第三节内部审计...... 34
第四节会计师事务所的聘任...... 34
第九章 通知和公告...... 35
第一节通知...... 35
第二节公告...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节合并、分立、增资和减资...... 36
第二节解散和清算...... 37
第十一章 修改章程...... 38
第十二章 附则...... 39
上海司南导航技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海司南卫星导航技术有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000590448621H。
第三条 公司于 2023 年 5 月 23 日经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
1,554.00 万股，于 2023 年 8 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。股票简称：司南
导航，股票代码：688592。
第四条 公司注册名称：上海司南导航技术股份有限公司
公司英文名称：ComNav Technology Ltd.
第五条 公司住所：上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号 2 幢 3 楼，邮政编码：
201801。
第六条 公司注册资本为人民币 6,216.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：立足卫星导航，致力核心技术，服务专业客户。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星导航服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；专用仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；通讯设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；水文服务；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股价值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司设立时，各发起人姓名（名称）、认购公司的股份数量、出资方
式及出资时间如下：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 王永泉 1806.6672 46.3248 净资产 2015.6.6
2 王昌 903.3336 23.1624 净资产 2015.6.6
3 徐纪洋 22.2222 0.5698 净资产 2015.6.6
4 李江涛 313.5561 8.0399 净资产 2015.6.6
5 王永和 120.8883 3.0997 净资产 2015.6.6
6 叶丽君 44.4444 1.1396 净资产 2015.6.6
7 缪前 22.2222 0.5698 净资产 2015.6.6
8 翟传润 33.3333 0.8547 净资产 2015.6.6
9 宋阳 22.2222 0.5698 净资产 2015.6.6
10 刘若普 22.2222 0.5698 净资产 2015.6.6
11 刘杰 22.2222 0.5698 净资产 2015.6.6
12 上海澄茂投资管理 566.6661 14.5299 净资产 2015.6.6
中心（有限合伙）

合计 3900 100 净资产 --
第十九条 公司股份总数为 6,216.00 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司触及前款第（六）项情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让