司南导航:独立董事专门会议制度

上海司南导航技术股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善上海司南导航技术股份有限公司(以下简称“公司”）
内部治理结构，健全决策程序，加强决策科学性，保障公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海司南导航技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第四条 独立董事专门会议由全体独立董事组成。独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议
的会议通知应至少于会议召开前三日送达各独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限。
第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地方、方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每
一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事的意见；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
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求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，在公司存续期间，应当至少保存十年。
第十二条 董事会秘书负责协助独立董事专门会议的组织、召开，保障独立
董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十四条 本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件或经修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度所称“以上”包括本数；“过”不含本数。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会审议通过之日起生效及实施。
第十八条 本制度由公司董事会解释和修订。
上海司南导航技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月
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