寿仙谷:寿仙谷公司章程(2024年4月修订)

浙江寿仙谷医药股份有限公司
章
程
二〇二四年四月（修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 3
第三节股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节股东 ...... 6
第二节股东大会的一般规定 ...... 8
第三节股东大会的召集 ...... 11
第四节股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节股东大会的召开 ...... 14
第六节股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节董事 ...... 21
第二节董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节监事 ...... 31
第二节监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
1

第一节财务会计制度 ...... 33
第二节内部审计 ...... 37
第三节会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知...... 38
第一节通知 ...... 38
第二节公告 ...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
2

第一章 总则
第一条 为维护浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：91330700147493495C。
第三条 公司于 2017 年 4 月 14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 34,950,000 股，并于 2017年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江寿仙谷医药股份有限公司
英文全称：Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省武义县壶山街道商城路 10号，邮编 321200。
第六条 公司注册资本为人民币 198,241,889.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新现代生物科技，培育道地珍稀药材，博采国医国药精华，服务民众健康长寿。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技术进出口业务，谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；水产品的养殖、加工、销售；营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间具体如下：
发起人 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
浙江寿仙谷投资 57,564,030 净资产折股 2013年 5 月 20日前
管理有限公司
李振皓 11,570,500 净资产折股 2013年 5 月 20日前
郑化先 5,547,500 净资产折股 2013年 5 月 20日前
孙树林 4,279,500 净资产折股 2013年 5 月 20日前
李振宇 3,933,970 净资产折股 2013年 5 月 20日前
谢华宝 3,170,000 净资产折股 2013年 5 月 20日前
李建淼 2,377,500 净资产折股 2013年 5 月 20日前
孙 科 792,500 净资产折股 2013年 5 月 20日前
徐 涛 317,000 净资产折股 2013年 5 月 20日前
合 计 89,552,500 / /
第二十条 公司股份总数为 198,241,889 股，公司的股本结构为：普通股
198,241,889股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会