宏达高科:董事会议事规则

宏达高科控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性和科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、其他规范性文件及《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规
和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律法规和《公司章
程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六 ）制订公司增加或者减少注册资本 、发 行债券或其他证券及上市方案；
（七 ）拟订公司重大收购 、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八 ）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十 ）聘 任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
董事会应按照下列标准划分其与股东大会关于公司交易（本条所称“交易”包括购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包括资产置换中涉及购买、出售此类资产的)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易）的审批权限，在其权限范围内有权决定公司发生的交易事项。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议决定：
（一）一般标准
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议决定：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。
未达到上述标准的交易，由董事会审议决定或经董事会授权或批准由总经理决定，但法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定的除外。
（二）关于对外担保的标准
董事会有权审议决定除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项，但法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定的除外。
（三）关于关联交易的标准
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议决定。除法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。
未达到上述标准的关联交易，应当由董事会审议决定或经董事会授权或批准由总经理决定。但法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定的除外。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第三章 董事会组织机构
第七条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 2 人，独立董事 3
人。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数以上选举产
生
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会在其经股东大会授权的职权范围内，可授权董事长在情势紧迫、
确需当场决策的情况下，对涉及交易、投资、财产处置和收购兼并等事项（与董事长有关联关系的交易除外）享有临时决策权。
如董事长行使了前款所述的临时决策权，应在决策当日起的两个工作日内以书面报告的形式向董事会充分说明包括涉及交易背景、交易对方、交易金额和价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况和情势紧迫确需当场决策的理由等与该事项有关的详情。
董事会应依前款所述若干方面对董事长书面报告进行审查，以确定董事长临时决策权的行使是否适当。若董事会认定董事长不适当的行使了临时决策权，并给公司造成了损失的，董事长应承担赔偿责任。
第十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会四个专门委员会。董事会应制定各专门委员会工作细则，对各专门委员会组成、职责权限、履职方式等作出具体规定。
第十三条 董事会根据需要可设立以下非常设咨询机构：

（一）资产管理委员会。该委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和董事会顾问等人组成，就公司的资产经营计划和方案进行论证，并提出咨询意见，供董事会决策时参考。
（二）投资审议委员会。该委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和董事会顾问、法律顾问等人组成，负责审议公司发展规划和年度投资计划，对公司重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书职责按《董事会
秘书工作细则》执行。
第十五条 公司设总经理 1 人，并可设副总经理若干人，总经理、副总经理职责
按公司《总经理工作细则》执行。
第十六条 公司设财务总监 1 人，由董事兼任，享受副总经理待遇，并向董事
会负责。财务总监行使下列职权：
（一）财务总监参与公司发展战略、预算编制、并购重组、融资、抵押担保、对外投资、重大资产采购、报废、出售、重大经济合同签订、利润分配等重要经济事项的决策和执行，可列席与其职责相关的董事会会议并发表相关意见，确保财务总监全面及时掌握公司财务信息及重大经营信息，并从财务角度，审核新投资项目的财务可行性，监督检查公司新投资项目的实施；
（二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
（三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
（四）审核公司重要的财务事项，财务总监审核对外资金拆借、固定资产购置或维护、对外投资、工程项目建设、重大商品采购等涉及大额财务收支事项的资金使用，与总经理实施联签。财务总监依据证监会的相关要求对募集资金的管理和使用进行审批与监督；
（五）审核公司及下属全资、控股企业的重要财务报告；财务总监对母公司及控股子公司的财务会计工作进行管理，对公司资产的管理工作进行监督，合理保证公司资产安全，确保相关资产账实相符。财务总监监督财务预算的执行，管理财务决算，监督母公司财务会计人员和控股子公司财务负责人的履职行为，上述人员的任免、奖惩、考评等，应当征求财务总监的意见；
（六）组织拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配或弥补亏损方案；

（七）参与制订公司的各种财务管理制度和规定，监督检查公司本部及下属全资、控股企业的财务运作成本和资金收支情况；
（八）组织拟订公司发行债券和其他证券方案；
（九）公司对外披露的财务信息应经财务总监签署同意；
（十）《公司章程》或董事会授权办理的其他事项。
第十七条 财务总监承担下列责任：
（一）对上报董事会的公司重要财务报表和报告的真实性，与总经理共同承担责任；
（二）对公司资产流失承担相应的责任；
（三）对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任；
（四）对公司违反财经纪律的行为承担相应责任；
（五）承担其作为公司董事应当承担的责任。
第十八条 董事会根据工作需要可以设董事会顾问，由董事长提名，董事会聘
任。董事会顾问对董事会负责，其主要职责如下：
（一）受董事会委托，对公司中长期发展规划、资产管理、重大项目投资、资金运作等提供咨询建议；
（二）受董事会委托，对公司利润分配及分红派息、增资配股、债券发行等提供咨询建议；
（三）受董事会委托，对公司管理规章制度的制订及实施等提供咨询建议；
（四）根据工作需要，可以列席董事会会议。
第四章 董事会会议的召集与通知
第十九条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职责