文灿股份:《董事会提名委员会实施细则》(2024年4月修订)

文灿集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
二〇二四年四月

第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附 则 ...... 4
文灿集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年可根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。遇有紧急事由时，可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
文灿集团股份有限公司
2024 年 4 月 25 日