文灿股份:关于修订公司相关治理制度的公告

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-013
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于修订公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，文灿 集团股份有限公司（以下简称“公司”）对照并结合公司的实际及《公司章程》 的有关规定，继续对公司相关治理制度进行修订、完善和健全。具体情况如下：
一、修订背景
2023 年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公
司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新 的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司 的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和 健全。
二、修订内容
公司本次修订健全的制度共七项，主要系为了完善独立董事的聘任及管理要 求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下：

序号 制度名称 修订情况
全面修订，主要如下：
（一）关于“第二章 独立董事的任职条件”
明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事。
（二）关于“第三章 独立董事的独立性”
1.进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来
等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。
2.明确独立董事每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并
出具专项意见，进行公开披露。
（三）关于“第四章 独立董事的提名、选举和更换”
1 《独立董事工作 明确独立董事解聘要求。对不符合独立董事的任职条件或者独立性
制度》 要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，
上市公司应当按规定解聘。
（四）关于“第五章 独立董事的职责”
1.明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项。
2.明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独
立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。
3.明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不
少于十五日。
部分修订，主要如下：
2 《董事会议事规 （一）关于“第四章 董事会会议的召开”
则》 明确了需先提交独立董事专门会议、审计委员会审议，并经过半数
同意后，提交董事会审议的事项。
部分修订，主要如下：
（一）关于“第六条”
明确在公司年度报告的编制和披露过程中，应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议的事项。
《独立董事年报 （二）关于“第七条”
3 工作制度》 明确在公司年度报告的编制和披露过程中，应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议的事项。
（三）关于“第十五条”
明确独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
部分修订，主要如下：
《董事会审计委 （一）关于“第二章 审核年度财务报告”
4 员会年报工作规 1.明确在公司年度财务报告编制和披露过程中，应当经审计委员会全
程》 体成员过半数同意后，提交董事会审议的事项。
2. 明确审计委员会应当每年出具对会计师事务所履行监督职责情况
报告，并与年度报告同时披露。

序号 制度名称 修订情况
部分修订，主要如下：
（一）关于“第二章 人员组成”
明确审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
（二）关于“第三章 职责权限”
5 《董事会审计委 1.进一步明确审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
员会实施细则》 估内外部审计工作和内部控制，并明确应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议的事项。
2.明确审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。
3.明确审计委员会应当保持高度谨慎和关注的情形。
部分修订，主要如下：
《董事会提名委 （一）关于“第三章 职责权限”
6 员会实施细则》 进一步明确提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并明确提名委员会向董事会提出建议的事项。
部分修订，主要如下：
《董事会薪酬与 （一）关于“第三章 职责权限”
7 考核委员会实施 进一步明确薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
细则》 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并明确薪酬与考核委员会向董事会提出建议的事项。
修订后的上述制度全文详见同日披露的相关公告文件。
三、履行的决策程序
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过上述
制度的修订议案，其中《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立 董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日