文灿股份:《董事会议事规则》(2024年4月修订)

文灿集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月修订）

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的性质、组成和职权 ...... 2
第三章 董事会成员的权利、义务与责任...... 8
第四章 董事会会议的召开 ...... 11
第五章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 15
第六章 董事会会议记录...... 19
第七章 附则 ...... 20
文灿集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董
事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
证券部处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第六条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。董事由股东大会选举
产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补
选。
第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生
或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所（简称“证券交易所”）认可的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事任何一种情形，同样适用于董事会秘书；

（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（五）本公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 董事会审议公司的对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担保情形。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款（一）至（六）所称的“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
4.租入或租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或受赠资产；
7.债权或债务重组；
8. 签订许可使用协议；
9. 转让或者受让研发项目；
10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
11.中国证监会、证券交易所或公司章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一款（七）所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.租入或者租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；

6.赠与或者受赠资产；
7.债权、债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或者受让研发项目；
10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15. 存贷款业务；
16.与关联人共同投资；
17.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十四条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资
额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三条规定。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类别的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条标准的，适用其规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向
股东大会做出说明。

第十七条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事会成员的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋