奥维通信:董事会议事规则

奥维通信股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，提高董事会的工作效率、工作质量和规范运作，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会收购出售资产、资产置换清理、对外投资、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的权限：
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）除《公司章程》第四十条规定以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事2/3 以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司在 12 个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定除依据法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定及《公司章程》规定应由股东大会、董事会审议以及授权总裁决定外的出售收购资产、资产置换清理、对外投资、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审议；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议筹备、通知
第十一条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。
第十二条 会议通知的内容：

（一）会议召开的日期、地点、期限；
（二）会议召开方式；
（三）会议拟审议议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前以专人送达、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事和监事。
第十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件或邮寄；通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董事和监事。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十七条 当两名及以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 接到会议通知的人员应在会议召开的前一天告知董事会秘书是否参加会议。
第四章 会议提案
第十九条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总裁有权向董事会提交议案。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十一条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
第二十二条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
“关联董事”是指：
1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；
2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；
3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；
4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；

5、按照法律、法