黔源电力:董事会审计委员会议事规则

贵州黔源电力股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评
价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《贵州黔源电力股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络、材料准备等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独
立董事应占半数以上，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会任命会计
专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证监会、深交所以及公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十条 审计委员会对董事会负责。审计委员会应配合
监事会的监督审计活动。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易、资产转让和重大投资等报告；
（六）公司内部控制评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对审计部门提供的报告进行
评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
披露定期报告中的财务信息、内控评价报告、聘任会计师事务所、聘任会计政策变更等事项需审计委员会事前审议通过后方可提交董事会审议。
第十四条 在公司年度报告编制与披露过程中，审计委
员会应当与公司聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会至少每季度召开一次会议。两名
及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持。审计委员会会议可采用电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人
员。若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议通知的日期。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面
表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。若采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。
第十八条 公司董事会秘书、内审负责人可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、外部审计机构代表、财务顾问等列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，会议记录包
括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。会议资料保存十年。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起
执行。
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部
门规章、规范性文件、公司章程等规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。