诺思兰德:北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权事宜的
法 律 意 见 书

北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权事宜的
法 律 意 见 书
致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“诺思兰德”或“公司”）的委托，担任诺思兰德第一期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划出具本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就诺思兰德本次股权激励回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜（以下简称“本次回购及注销”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供诺思兰德本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意诺思兰德将本法律意见书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、本次股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票，及股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权履行如下批准与授权：
2021 年 3 月 15 日，诺思兰德召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公
司第一期股权激励计划（草案）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》、《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会》等议案。
2021 年 3 月 15 日，诺思兰德召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公
司第一期股权激励计划（草案）》。
2021 年 3 月 17 日，诺思兰德披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》、
《第五届监事会第六次会议决议公告》、《第一期股权激励计划（草案）》、《2021年第一次临时股东大会通知公告》等公告。
2021 年 3 月 17 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号 2021-012）。

2021 年 3 月 18 日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单
（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于 10 天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2021 年 4 月 07 日，公司披露了《公司监事会关于公司第一期股票期权激励
计划相关事项的核查意见》（公告编号 2021-017）和《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》（公告编号 2021-018），公司监事会和独立董事对公司本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核，并对股权激励计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于当日披露了股东大会决议公告及第一期限制性股票与股票期权激励计划授予公告。
2021 年 5 月 19 日，公司完成了股权激励计划股票期权及限制性股票的授予
登记工作，共向 18 名激励对象授予 301 万份限制性股票及 42 名激励对象授予
405 万份股票期权。期权简称：诺思兰德 JLC1，期权代码：850011。
2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的议案》。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司关于第一期股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就及期权第一个行权期符合行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》。
监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

公司于 2022 年 5 月至 7 月，分别完成股权激励计划的限制性股票解除限售、
股票期权的行权登记、注销手续，其中，限制性股票解除限售共计 1,505,000 股，股票期权行权共计 468,000 股、股票期权共计注销 510,000 股。期权简称：诺思兰德 JLC1，期权代码：850011。
2022 年 7 月 4 日，公司完成了股权激励计划预留部分股票期权的授予登记
工作，共向 3 名激励对象授予 76 万份股票期权。期权简称：诺思兰德 JLC2，期
权代码：850033。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就的议案》。监事会对本激励计划股票期权第二个行权期、预留部分股票期权第一个行权期及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就及符合行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
公司于 2023 年 6 月至 7 月，分别完成股权激励计划的限制性股票解除限售、
股票期权的行权登记、注销手续，其中，限制性股票解除限售共计 633,000 股，股票期权行权共计 669,700 股、股票期权共计注销 502,800 股。期权简称：诺思兰德 JLC1，期权代码：850011。
2023 年 7 月，公司完成了股权激励计划预留部分股票期权的行权工作，3 名
激励对象行权共计 38 万份股票期权。期权简称：诺思兰德 JLC2，期权代码：850033。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九
次会议，会议审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会会议及独立董事专门会议分别发表了核查意见。上述事项尚需经股东大会审
议通过。
综上，本所律师认为，诺思兰德本次回购及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜的情况
（一）关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解限条件未成就的说明
根据激励计划相关规定，公司层面股票期权、限制性股票第三个业绩考核指标及预留部分股票期权第二个业绩考核指标为：“2023年NL003项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间获得药品生产许可证。”
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
上述事项需要回购注销18名激励对象所持的未解除限售限制性股票602,000股，具体情况如下：
拟回购注销 拟回购注销
姓名 职务 获授数量 本次拟回购 数量占获授 数量占当前
（股） 注销数量 数量比例（%） 总股本比例
（%）
许松山 董事长、总经 350,000 70,000 20% 0.0255%
理
聂李亚 董事、副总经 100,000 20,000 20% 0.0073%
理
韩成权 董事、副总经 200,000 40,000 20% 0.0146%
理
高洁 董事、董事会 200,000 40,000 20% 0.0146%
秘书、财务总
监
马杉姗 副总经理 150,000 30,000 20% 0.0109%
李艳伟 副总经理 200,000 40,000 20% 0.0146%
核心员工 1,810,000 362,000 20% 0.1317%
合计