渤海汽车:渤海汽车独立董事2023年度述职报告-长海博文

渤海汽车系统股份有限公司独立董事
2023 年度述职报告
（长海博文）
2023 年，本人作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人 2023 年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人长海博文，现任苏州大学高性能金属结构材料研究院院长，特聘教授，博士生导师，2021 年 5 月至今任公司独立董事，同时任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
1、出席董事会会议情况
出席董事会会议情况 参加股东大会情况
董事 缺 是否连续两次
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席 未亲自参加会 出席股东大会的次数
董事会次数 席次数 席次数 次 议
数
长 海 6 6 0 0 否 2
博文
2023 年度公司共召开了 6 次董事会会议，本人亲自出席全部会议并充分履
行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人对 2023 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，没有提出反对或弃权的情形。

2、出席股东大会情况
2023 年度公司共召开了 2 次股东大会，本人亲自出席了全部会议并充分履
行职责。
3、参与专门委员会会议情况
2023 年本人认真履行职责，作为董事会提名委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，主持并组织审议相关事项。作为战略委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序。报告期内，共召开 2 次战略委员会会议、2 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会。本人具体参加情况如下：
姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
长海博文 2 -- 2 1
3、参与专门会议情况
2023 年度，本人作为提名委员会主任委员，组织完成了对公司选举董事等议案的审议工作；作为董事会薪酬与考核委员会委员，完成了对公司 2022 年度管理层薪酬等议案的审议工作；作为战略委员会委员，完成了对公司子公司开展远期结汇业务和子公司渤海活塞高端大功率活塞项目建设投资方案的审议工作。
4、现场办公及其他履职情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员始终保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，并通过定期发布《渤海汽车工作简报》、《专题培训资料》等方式及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况和监管动态，为本人履行职责提供必要的
工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2023 年度预计发生日常关联交易的议案》。本人作为第八届董事会独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，并就该议案相关资料进行了查阅。发表独立意见如下：公司 2023 年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不会对公司及股东特别是中小股东造成不利影响。
在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事谢伟、顾鑫、陈更、高月华、季军回避表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
本人作为公司独立董事对公司对外担保情况及资金占用情况发表了独立意见：
1、未发生公司控股股东及其附属企业占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生的关联方违规占用资金情况。
2、公司未发生向关联企业、个人提供担保的事项，子公司为公司提供担保余额为 0 万元。
（三）关于募集资金使用情况的事项
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司于 2023 年 8 月 30 日
召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，本人作为第八届董事会独立董事对募集资金存放与使用情况进行了认真审阅，发表如下独立意见：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）关于选举非独立董事、独立董事和聘任高级管理人员的事项

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于选举董事的议案》。本人作为第八届董事会独立董事对选举事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：本次董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查陈宏良先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，陈宏良先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验及专业能力。
公司于 2023 年 8 月 7 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于选举黄文炳先生为公司董事的议案》。本人作为第八届董事会独立董事对选举事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：本次董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查黄文炳先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，黄文炳先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验及专业能力。
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。本人作为第八届董事会独立董事对选举事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：公司独立董事候选人范小华女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，并己取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（五）高级管理人员薪酬情况
公司对高级管理人员年度的业绩进行考核，高管薪酬符合公司《公司高级管理人员薪酬绩效管理制度》的规定。
（六）关于聘请 2023 年度财务审计机构的事项
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。本人作为第八届董事会独立董事对聘请 2023 年度财务审计机构的事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，董事会审议表决合法、有效。
（七）关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公
司 2022 年度利润分配预案》。本人作为第八届董事会独立董事对公司 2022 年度利润分配方案（预案）进行了审阅并核查，发表独立意见如下：公司 2022 年度因业绩亏损拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况及未来发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。2022 年度利润分配预案履行了必要的审议程序，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）关于信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司已制定《信息披露制度》《公司重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规，认真履行信息披露义务。本人认为：2023 年度，公司按照及时、准确、完整的对外信息披露要求，进行各事项的披露工作，未出现信息披露重大违规事项。
（九）关于内部控制自我评价
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公
司 2022 年度内部控制评价报告》。本人作为第八届董事会独立董事对公司内部控制制度建设和执行情况进行了认真的检查，在结合公司内部控制评价报告和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审计报告内容的基础上，发表如下独立意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。
（十）在关联财务公司办理存贷款业务的事项
本人作为第八届董事会独立董事对公司在关联财务公司办理存贷款业务的事项进行了认真核查。审阅了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《渤
海汽车 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》及公司出具的《北京汽车集团财务有限公司风险持续评估报告》,在此基础上发表如下独立意见：公司及子公司将资金存放于关联方北京汽车集团财务有限公司的事项已履行相关审议程序，交易公平，不影响公司资金独立性和安全性，不存在资金被占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司出具的风险持续评估报告符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定。
（十一）2023 年度，公司不存在如下事项：
1. 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
2. 被收购上市公司董事会针对