华立科技:子公司管理制度(2024年4月修订)

广州华立科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”、“上市公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者的利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度子公司是指上市公司控股或实际控制的公司，其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）控股子公司：公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上或能够决定其董事会半数以上成员席位的子公司、或虽然公司持有股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的子公司；
（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的下属公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作的需要，行使对子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当遵守公司对子公司的各项制度规定。
第二章 治理规范
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定、建立健全法人治理结构和运作制度。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司召开股东会、董事会、管理层会议应当做好会议记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事、管理人员签字。
第九条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按各子公司章程的规定程序和权限进行，并报母公司备案。
第十条 上市公司管理层及相关部门负责指导、监督子公司规范运作，加强股权管理。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。公司可要求子公司定期或不定期向公司进行汇报，子公司应当遵照执行。
第十二条 子公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对其子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对其控股子公司担保等）及关联交易等《上市规则》及《公司章程》规定的重大交易，应当遵循《上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行公司审议批准程序，并经子公司章程等制度规定有权决策机构进行审批后实施。
第十三条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货和衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动前，需经公司审批同意。
第三章 向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员
第十四条 子公司董事、监事及其他重要管理人员，依照《公司法》相关程序由母公司委派或任命；

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司人力资源中心汇报并备案。子公司应根据公司要求，及时报送职工花名册和缴纳各项社会保险费的记录等相关资料。
第四章 财务管理
第十八条 子公司财务工作接受公司财务管理部门统一管理与指导。子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况和母公司的管理要求制定会计核算和财务管理的各项规章制度，建立会计账簿，登记会计凭证，财务实行自主收支、独
立核算，确保会计资料的合法、真实和完整；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十九条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照国家相关法律法规及母公司《会计核算办法》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十条 子公司应按照母公司财务制度做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 子公司未经公司董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押，也不得擅自对外借入资金。
第五章 内部审计监督
第二十二条 公司内审部、财务部有权定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十三条 公司内审部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计，具体审计事项根据母公司制定的财务相关管理制度的要求执行。
第二十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十五条 经母公司总经理批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第六章 重大信息报告
第二十六条 公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规定适用于子公司。公司证券
部为公司与子公司信息管理的联系部门，子公司的信息应当真实、准确、完整、及时报送公司。
第二十七条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、管理层会议。
第二十八条 子公司董事、监事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。子公司应遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的要求，及时向公司董事会秘书及证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第二十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易。
第三十条 子公司对以下重大事项应当及时书面报告公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监，以确保公司对外信息披露及时、准确完整：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 租入或租出资产；
（四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五） 研究与开发项目的转移；
（六） 签订许可协议；
（七） 公司认定的其他交易；
（八） 重大诉讼、仲裁事项；
（九） 大额银行退票；
（十） 重大经营性或非经营性亏损；

（十一） 遭受重大损失；
（十二） 重大行政处罚；
（十三）合并报表范围外借出或借入资金。
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第七章 档案管理
第三十一条 为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司应将下述文件存档并同时向公司行政中心报送电子档文件。相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：工商底档、营业执照（注册证书）、税务登记证、其他经行政许可审批的证照（包括但不限于新设、变更、年审、注销等）；
（二）公司治理相关资料：
1、股东（大）会决议，董事会（或执行董事）决议、监事会决议（如有）、公司总经理办公或相关管理层会议记录。
2、公司相关制度。
（三）重大事项档案：
1、募集资金项目；
2、重大合同；
3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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【2024】年【04】月