桂林三金:年度募集资金使用鉴证报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第 1—2 页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—11 页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕3729 号
桂林三金药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司）管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桂林三金公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为桂林三金公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
桂林三金公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145
号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桂林三金公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，桂林三金公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，如实反映了桂林三金公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 方国华
中国·杭州 中国注册会计师： 李江东
二〇二四年四月二十四日

桂林三金药业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
（深证上〔2023〕1145 号）的规定，将本公司募集资金 2023 年度存放与使用情况专项说明如 下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可〔2009〕528 号），本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
4600 万股，发行价为每股人民币 19.80 元，共计募集资金 91,080.00 万元，坐扣承销和保荐
费用 4,261.04 万元后的募集资金为 86,818.96 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于
2009 年 7 月 2 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申
报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 891.13 万元后， 公司本次募集资金净额为 85,927.83 万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师 事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕91 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 85,927.83
项目投入 B1 81,545.42
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 3,838.52
永久补充流动资金 B3 3,242.59
本期发生额 项目投入 C1 832.02

项 目 序号 金 额
利息收入净额 C2 37.01
永久补充流动资金[注] C3 4,183.33
项目投入 D1=B1+C1 82,377.44
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 3,875.53
永久补充流动资金 D3=B3+C3 7,425.92
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
[注] 系本期公司首次公开发行股票募投项目结项将节余募集资金2,924.93万元（资金转
出当日专户余额）永久补充流动资金，及终止超募资金投资项目并将剩余超募资金1,258.40 万元（资金转出当日专户余额）永久补充流动资金
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深 证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份 有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公 司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为桂林银行股份有限公司）签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾 剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生 物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式 转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生 物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
鉴于本期公司首次公开发行股票募投项目结项将节余募集资金永久补充流动资金，及终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将募集资金专户进行注销，账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2. 本期超额募集资金的使用情况
经 2012 年 5 月 17 日公司四届十一次董事会决议通过，同意公司使用超额募集资金
10,000.00 万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期
项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于 2012 年 7 月 5 日办妥工商变
更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金 0.00 万元，累计使用 9,487.16 万元。
2023 年