风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司章程

上海风语筑文化科技股份有限公司
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股 东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ......21
第一节 董 事...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ......35
第一节 监 事...... 35
第二节 监事会...... 36
第三节 监事会决议...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度、利润分配...... 38
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知和公告 ......41
第一节 通 知...... 41
第二节 公 告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 章程的修改......45
第十二章 附 则 ......45
第一章 总 则
第一条 为维护上海风语筑文化科技股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由上海风语筑展览有限公司整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。
公司以整体变更方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。
第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]1725 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,600 万股，于 2017年 10 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海风语筑文化科技股份有限公司
第五条 公司住所：上海市静安区江场三路 191,193 号
第六条 公司注册资本为人民币 59,477.4189 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，每股面值人民币 1 元，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创意、科技、设计、文化的多元融合，跨界
的发展理念，创新思维下为社会创造更大价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：数字文化创意内容应用服务，数字技术服务，数字创意产品展览展示服务，数字文化创意软件开发，数字文化创意技术装备销售，数字内容制作服务 （不含出版发行)，文艺创作，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，娱乐性展览，会议及展览服务，项目策划与公关服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，咨询策划服务，测绘服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，人工智能行业应用系统集成服务，数据处理服务，动漫游戏开发，摄像及视频制作服务，人工智能应用软件开发，计算机软硬件及外围设备制造，工程管理服务，承接总公司工程建设业务，建设工程设计，建设工程施工，舞台工程施工，建筑智能化系统设计，广告设计、代理，广告制作，数字广告设计、代理，游览景区管理，休闲观光活动，旅游开发项目策划咨询，品牌管理，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），建筑装饰材料销售，建筑用金属配件销售，机械电气设备销售，技术玻璃制品销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，3D 打印基础材料销售，金属制品销售，软件销售，软件开发，智能机器人的研发，通用设备制造（不含特种设备制造），音响设备制造，网络设备制造，互联网设备制造，普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施），普通机械设备安装服务，电容器及其配套设备销售，人工智能基础软件开发，人工智能硬件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，电子元器件与机电组件设备销售，电子产品销售，普通露天游乐场所游乐设备销售，货物进出口，技术进出口，艺术品进出口。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 股东名称/姓 认购的股 持股比例 出资方式 出资时间
名 份数（万） （%） （注）
1 辛浩鹰 4905 49.05% 净资产 2015 年 9 月 1 日
2 李晖 4050 40.50% 净资产 2015 年 9 月 1 日
3 程晓霞 45 0.45% 净资产 2015 年 9 月 1 日
上海励构投
4 资合伙企业 1000 10% 净资产 2015 年 9 月 1 日
（有限合伙）
合 计 10000 100% - -
注：该等发起人是以上海风语筑展览有限公司截至整体变更基准日 2015 年 7 月 31 日
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值人民币 3.76 亿元（天职业字[2015]12444 号《审计报告》），按照 1:0.266 的比例折为股本（净资产超过注册资本 10000万元的部分计入资本公积），整体变更设立为上海风语筑文化科技股份有限公司。
第二十条 公司股份总数为 59,477.4189 万股，所有股份均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董