高乐股份:第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见

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广东高乐股份有限公司
第八届董事会独立董事专门会议2024年
第一次会议审核意见
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会
议2024 年第一次会议通知于 2024 年4 月 19 日以邮件、微信等方式发出，于 2024
年 4 月 23 日以通讯方式召开。本次会议应参会独立董事 3 人，实际参会独立董
事 3人，与会独立董事共同推举叶茜女士为独立董事专门会议的召集人并主持。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的相关规定。全体独立董事本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至公司董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下：
一、关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案
审核意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。经审阅，我们认为《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的议案
1、为满足公司全资子公司深圳市高乐智宸文化创意有限公司（以下简称“高乐智宸”）及广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）的经营资金需要，经公司董事会审议通过，公司以在深圳的自有物业作抵押，分别为高乐智宸及高乐教育的银行融资提供担保，对外担保的总额为 2,000 万元人民币。
除上述担保外，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司未发生为控
股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

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2、经核查，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联
方占用资金情况。
三、关于 2023 年度利润分配方案的议案
审核意见：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合
并归属于母公司股东的净利润为-61,978,461 元，2023 年末公司合并未分配利润为 -512,285,615.09 元。2023 年度母公司实现的净利润为-44,263,274.05 元，2023 年末母公司未分配利润为-527,871,405.89 元。公司可供股东分配的利润为负，不具备利润分配的条件，我们认可公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。公司 2023 年度拟不进行利润分配，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东利益的情形。同意将该预案提交公司董事会和 2023 年度股东大会审议。
四、关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
审核意见：经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供审计服务，具备为上市公司服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所有利于保持审计业务的连续性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙），并将《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。
五、关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
审核意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，依据充分合理，能客观公允反映公司的资产状况和财务状况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备并提交董事会审议。
六、关于制订未来三年（2024—2026 年）股东回报规划的议案
审核意见：公司本次制定的股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，我们同意公司制定该回报规划。
七、关于《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》的议案
审核意见：立信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观反映了公司 2023 年度的财务状况和经营情况，对 2023 年度审计报告所涉及的事项，客观反映了所涉事项的实际情况。我们同意《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决涉及的相关事项，维护广大股东的利益。
八、关于会计政策变更的议案
审核意见：公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
审核意见：为了公司的长远发展，进一步调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《公司法》《公司章程》等法律法规及相关制度，结合公司经营规模、行业薪酬水平等情况，制订公司董事、高级管理人员薪酬方案。符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高管人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，不存在违规发放或利益转移情况。因此，我们同意本项议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案

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审核意见：我们认为，华统集团有限公司作为公司的关联方，其向公司提供借款体现了对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营。本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对该借款事项表示认可，并同意提交公司董事会第八届第七次会议审议。董事会会议在审议本项议案时，关联董事应依法回避表决。
十一、关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案
审核意见：我们认为，普宁市新鸿辉实业投资有限公司作为公司的关联方，其向公司提供借款体现了对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营。本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对该借款事项表示认可，并同意提交公司董事会第八届第七次会议审议。董事会会议在审议本项议案时，关联董事应依法回避表决。
十二、关于关联方持股 5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案
审核意见：我们认为，王翔宇先生作为公司持股 5%以上的股东，其向公司提供借款体现了对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营。本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对该借款事项表示认可，并同意提交公司董事会第八届第七次会议审议。
十三、关于全资子公司签署技术研发合作协议暨关联交易的议案
审核意见：公司全资子公司高乐新能源与尼古拉研究院签署技术研发合作协议，有利于实现互惠双赢和促进公司全资子公司新业务发展和落地实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该关联交易事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
广东高乐股份有限公司独立董事
叶茜、田守云、杨婉宁
2024 年 4 月26 日