祥明智能:民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司
关于常州祥明智能动力股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，
对祥明智能 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
根据证监会、财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对包括公司及下属公司进行内部控制评价工作，纳入评价范围单位的总资产、营业收入占公司 2023 年度合并财务报表相应指标的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理与组织架构、内部审计机构设置、企业文化、人力资源管理、采购和费用及付款活动、销售与收款活动、固定资产管理、财务管理及报告活动、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
①重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额的 5%；
②重要缺陷：利润总额的 3%≤利润总额潜在错报＜利润总额的 5%；
③一般缺陷：利润总额潜在错报＜利润总额的 3%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
①重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列特征的，认定为重大缺陷：公司控制环境无效；公司董事、监事、高级管理人员舞弊；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿机制；对于财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
①重大缺陷：直接财产损失金额≥合并会计报表资产总额的 1%；
②重要缺陷：合并会计报表资产总额的 0.5%≤直接财产损失金额＜合并会计
报表资产总额的 1%；
③一般缺陷：直接财产损失金额＜合并会计报表资产总额的 0.5%。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司经营活动违反国家法律法规；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除，对公司声誉造成重大影响；公司重要业务缺乏制度控制或制度控制体系失效；公司内部控制重大缺陷未得到整改。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未得到整改。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司一般岗位业务人员流失严重；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司 2023 年度
不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、公司董事会对公司 2023 年度内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
综上所述，公司董事会认为，公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规
范》规定的标准，于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
三、保荐机构核查意见
保荐机构采取了查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、《常州祥
明智能动力股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》、各项业务和管理规章制度并访谈公司相关人员等方式。
经核查，保荐机构认为，祥明智能已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；祥明智能在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；祥明智能董事会出具的《常州祥明智能动力股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
2024 年 4 月 25 日