我爱我家:独立董事对第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会相关事项的专项说明和独立意见

我爱我家控股集团股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会
相关事项的专项说明和独立意见
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会于2024年4月24日以现场结合通讯表决方式召开，作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，就本次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发〔2022〕26号）等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况及公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查和落实，结合中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年年度审计报告和2023年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明，我们对相关情况说明如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发〔2022〕26号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格规范关联方资金往来，严格加强资金管理，本报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用公司资金情况。公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来，公司与其他关联方之间的资金往来属于正常经营过程中形成的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

2.关于公司累计及当期对外担保情况
公司严格按照相关规定控制对外担保风险，规范对外担保行为，没有违反相关规定的担保事项发生。本报告期，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人提供担保的情形。公司本报告期发生的担保主要是公司及子公司对合并报表内子公司提供的担保，截至目前，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为214,342.15万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的22.63%。经审批的担保总额度不超过40亿元，该担保总额度项下，截至目前，本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保 余额为197,339.93万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的20.84%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。上述担保属于支持子公司业务发展需求所提供，且均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序，决策程序合法，没有损害公司及股东利益。除上述担保外，截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在其它担保情形。
二、关于公司2023年度利润分配预案的独立意见
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2023年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润为-848,292,259.15元，公司2023年度计划不进行利润分配。
经核查，公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合《公司章程》和公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素,利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情况。相关审议程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会进行审议。
三、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据上市公司治理的相关法规，我们认真审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了解，现就公司内部控制的自我评价情
况发表如下独立意见：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制原则，结合公司所处行业特性、经营方式、资产结构及自身特点, 持续完善健全覆盖公司各环节的内部控制体系，制定了比较全面和完善的内部控制制度并在2023年度进行了持续修订完善与健全，且能够在经营过程中得到良好贯彻执行，保证了公司各项业务活动规范有序开展，对公司的规范运作起到较好的监督、指导作用，有效防范和控制了公司内部的经营风险，对公司健康稳健发展起到积极的支撑和促进作用。
2023年，公司内部控制建设有序进行，公司内部控制体系不存在重大及重要缺陷或异常事项，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。《公司2023年度内部控制自我评价报告》按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设、运作及监督的实际情况。公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷认定标准和持续提升措施具有较强的可操作性，有利于增强内控治理能力、提升内控治理效率、完善内控治理环境。我们同意《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需不断完善和提高，随着公司的发展及外部经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学、系统、有效、可行。
四、关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见
公司本次计提信用及资产减值准备事项符合谨慎性原则，计提的标准和计提依据合理、充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况；计提的内部决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司对可能发生减值损失的信用及资产计提减值准备合计481,014,137.53元。
五、关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬执行情况进行了核查，
认为2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是结合公司实际经营情况执行的，符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，有利于鼓励公司核心人员忠于职守，勤勉尽责，有利于公司的长远发展。2023年年报披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、关于2024年度为子公司债务融资提供担保额度的独立意见
公司2024年度为子公司债务融资提供担保额度预计事项符合公司及子公司的实际经营需要，能提高决策效率，解决合并报表范围内子公司经营发展所需资金，有效促进子公司业务健康发展，增强股东回报。被担保对象的经营情况良好，且均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2024年度为子公司债务融资提供担保额度不超过40亿元，并同意在董事会审议通过后将该事项提交公司2023年年度股东大会审议批准。
七、关于全资子公司2024年度为客户提供阶段性融资担保的独立意见
2024年度，公司全资子公司上海公信融资担保有限公司在其经营范围内为有贷款需求的客户提供融资担保。上述为客户提供阶段性融资担保事项符合公司业务开展实际需要，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司2024年度为客户提供阶段性融资担保事项。
八、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项的独立意见
1.关于2023年度证券及理财产品投资情况的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司建立了较为全面的证券及理财产品投资内部控制制度，报告期内公司开展的证券及理财产品投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及《证券投资管理制度》等的相关规定；报告期内公司进行证券及理财产品投资的资金来源于公司闲置自有资金，资金规模可控，资金安全能够得到有效保障，未影响公司经营业务的正常开展。
2.针对2024年拟使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项的独立意见
公司及子公司2024年拟使用投资总额度不超过330,000万元的自有闲置资金
进行证券及理财产品投资，有助于提高公司资金使用效率并提高公司投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。就使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项，公司制定了《证券投资管理制度》等内控制度并建立了长效工作机制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次投资事项及其审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。独立董事同意公司《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。
九、关于对子公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项说明及对子公司2024年度日常关联交易预计的独立意见
1.关于对子公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项说明
2023年，公司子公司因房产网络推广服务产品采购实际发生的年度关联采购金额为12,580.85万元，未超过2023年度经董事会审议通过的额度27,000万元，但公司子公司与各关联人之间的实际交易发生额与预计金额存在差异。经对2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额情况进行核查，我们认为，公司董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规。实际发生的日常关联交易总额未超出获批金额，不影响公司独立性。公司子公司与各关联人之间的实际交易发生额与预计金额存在差异，属正常实际经营行为所致，在预计额度时难以控制。公司子公司已发生的日常关联交易均为其正常经营业务所需的交易，符合子公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的行为。
2.关于子公司2024年度日常关联交易预计的独立意见
经对《关于子公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行审阅，独立董事认为，公司全资子公司我爱我家数据服务有限公司及其下属子公司基于业务需要向58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分子公司采购网络端口或为其提供渠道销售服务。公司预计2024年度日常关联交易总金额为不超过20,000万元。该日常关联交易是公司子公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场原则确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该日常关联交易不
会影响公司独立性。同时，公司按照关联交易的相关规定，对公司子公司2024年度日常关联交易预计