天龙股份:关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2024-013
宁波天龙电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，对《公司章程》、《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换 （八）对发行公司债券、可转换
债券作出决议； 债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规 （十二）审议批准第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议利润分配政策的变 工持股计划；
更； （十六）审议利润分配政策的变
（十七）审议法律、行政法规、 更；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十七）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授权的 会决定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保; 一期经审计净资产 10％的担保;
（二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外
担保总额,超过公司最近一期经审计净 担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保; 资产 50％以后提供的任何担保;
（三）公司的对外担保总额，达 （三）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30% 到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的 （四）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保; 担保对象提供的担保;
（五）按照担保金额连续十二个 （五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保； 期经审计总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个 （六）为股东、实际控制人及其
月内累计计算原则，超过公司最近一 关联方提供担保;
期经审计净资产的 50％，且绝对金额 （七）上海证券交易所或者本章
超过 5000 万元以上的担保； 程规定的其他担保。
（七）为关联人提供担保; 股东大会审议前款第（五）项担
（八）上海证券交易所或者《本 保事项时,应经出席会议的股东所持表
章程》规定的其他担保。 决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担 股东大会在审议为股东、实际控制人保事项时,应经出席会议的股东所持表 及其关联方提供的担保议案时,该股东
决权的三分之二以上通过。 或受该实际控制人支配的股东,不得参
股东大会在审议为股东、实际控制人 与该项表决,该项表决由出席股东大会及其关联方提供的担保议案时,该股东 的其他股东所持表决权的半数以上通或受该实际控制人支配的股东,不得参 过。
与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。召集股东应 监事会或召集股东应在发出股东
当在发出股东大会通知前申请锁定其 大会通知及股东大会决议公告时，向
持有的公司股份。 上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
公司股东可以向其他股东公开征
集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行
征集。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由； 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络方式的，应当在股 知时将同时披露独立董事的意见及理东大会通知中明确载明网络方式的表 由；
决时间及表决程序。 股东大会采用网络方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。

第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。 本次股东大会，并及时公告。同时，
股东大会会议期间发生突发事件 公司应当立即向公司所在地中国证监导致会议不能正常召开的，公司应当 会派出机构及上海证券交易所报告。立即向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告，说明原因
并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分