纳芯微:2023年度独立董事述职报告(陈西婵)

2023年度独立董事述职报告
（陈西婵）
2023年度，作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈西婵，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学会计学专业，获管理学博士学位，具有管理学副教授资格。2006年7月至2007年7月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所助理审计；2007年8月至2010年6月，攻读重庆交通大学管理学院硕士研究生；2010年7月至2018年3月，任重庆工商大学融智学院教师、副教授；2015年9月至2019年6月，攻读重庆大学经济与工商管理学院博士研究生；2019年7月至2023年10月，任苏州大学东吴商学院会计系教师、副教授；2023年10月至2024年1月，任南京审计大学内部审计学院教师、副教授；2024年1月至今，任南京审计大学内部审计学院院长助理；2020年8月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门
委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，11次董事会，本人出席情况如下：
参加股东大 参加董事会情况
姓名 会情况
出席股东大 亲自出 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲
会情况 席情况 情况 数 自参加
陈西婵 3 11 0 0 否
作为独立董事，认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人作为审计委员会委员主任委员及薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人认真履行职责，参加专门委员会会议情况如下：
专门委员会 应出席情况 亲自出席情况 委托出席情况 缺席次数
审计委员会 8 8 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 0 0
本人均亲自参加了上述专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人时刻关注公司相关动态，充分利用参加股东大会等与公司中小股东进行沟通交流，通过参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过实地调研、电话、邮件等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。本人作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。
（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
本人密切关注公司审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。通过听取内部审计工作汇报，审查了公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，有效监督了外部审计的质量和公正性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月20日、2023年12月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第三届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》。在相关董事会会议召开前，本人及公司其他独立董事对相关议案进行了认真审核，向公司管理层详细了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性及对公司经营的影响，确认关联交易的公允性，是否存在损害公司及股东利益的情形，经核查后，本人及公司其他独立董事对相关议案发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交董事会审议。在董事会会议上，本人及公司其他独立董事对相关议案发表了独立意见，本人认为公司及控股子公司在2023年度预计与关联方发生的关联交易定价公平、合理，有利于公司业务发展，不存在损害中小股东利益的情形。董事会表决程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人认为公司编制有关内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月20日召开的第二届董事会第二十五次会议、2023年5月15日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。
在本次董事会召开前，本人对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师的工作履历、独立性等情况。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》相关要求，具备较强的专业能力和审慎的专业态度，在为公司提供的审计服务期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，遵守注册会计师独立审计准则，履行了审计机构的责任与义务，本人同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2023年7月17日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

本人经审阅财务总监候选人的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会完成换届选举。2023年7月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会非独立董事及独立董事。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议，选举产生了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本人经审阅上述候选人的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件的议案》。
2023年8月31日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。上述议案已经公司2023年9月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
2023年9月18日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。