唯捷创芯:股东大会累积投票制实施细则

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
股东大会累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际，特制订本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）或者监事（不含职工代表监事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。
第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东的提议或《公司章程》规定，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上或选举 2 名以上独立董事的，股东大会就选举董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。

第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表董事和职工监事由公司职工代表大会选举产生。
第七条 单独或者合并持有股份总数 3%以上的股东或公司董事会、监事会分别享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 董事、监事候选人应确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人，并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

2、专业背景、从业经验等；
3、是否与公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
4、持有公司股份数量；
5、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十二条 累积投票制实施原则：
（一）股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。
（二）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有的相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十四条 运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。

第十五条 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体为：
（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东大会的非独立董事候选人。
第十六条 投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
（二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权；
（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十七条 表决完毕后，由股东大会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。

第十八条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十九条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第二十一条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第四章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东大会批准。
第二十四条 本细则经股东大会审议通过之日起生效。
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