上海建科:上海建科集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

上海建科集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
上海建科集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善上海建科集团股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可
举行。
第五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

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第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的
措施；
(四) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及
《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事
专门会议审议后，方可行使：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。
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上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。独立董
事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。
第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项制作会议记
录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行
第十七条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
上海建科集团股份有限公司
2024 年 4 月 24 日