宝立食品:累积投票制实施细则(2024年4月修订)

上海宝立食品科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2024 年 4 月修订）
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证上海宝立食品科技股份有
限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海宝立食品科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举董事或监事时
采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中
所称“监事”特指由股东大会选举的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。股东大会应将非独立董事、独立董事、监事分设为不
同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七条 运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
1、累积投票制的票数计算法
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
2、为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
（1）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
（2）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
3、选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。
4、投票方式
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
（2）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。
（4）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
5、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
6、董事或监事的当选原则
（1）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
（2）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（3）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（4）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应该立即对本实施细则进行修订。
第九条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司股东大会审议
通过后生效并实施。
上海宝立食品科技股份有限公司
2024 年 4 月 25 日