宝立食品:会计师事务所选聘制度

上海宝立食品科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
“续聘”、“改聘”，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《上海宝立食品科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有良好的执业质量记录，并满足下
列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所根据项目的重要程度、审计费用金额可采用简单
采购、比选采购、竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，但均应保障选聘工作公平、公正进行，其中“其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式”，范围不限、形式不限，公司应提交受聘会计师事务所具备胜任能力的情况说明等资料，亦可要求受聘会计师事务所提交其具备胜任能力的说明及相关资料。

第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（三）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与本公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为本公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为本公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等调查方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

第十一条 审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观
评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。
第十二条 董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行
信息披露。
第十三条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可
与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对完成本年度审
计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。在对会计师事务所当年度审计工作情况及其审计质量评价通过，且不违反“选聘会计师事务所程序”相关要求的情况下，可由审计委员会提出对会计师事务所续聘的建议，并提交董事会审议，由股东大会决定。
第四章 改聘会计师事务所规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事
务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。
第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第二十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第五章 监督及处罚
第二十一条 公司应在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司股东大会
审议通过后生效并实施。
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