山河药辅:董事会决议公告

证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2024-022
债券代码：123199 债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2024 年4 月24 日上午在公司三楼会议室召开，应出席会议董事8 人，实际出席会议董事8 人。公司第五届董事会第二十二次会议通知已于2024 年4 月13 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长尹正龙先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
一、审议通过《公司2023 年度总经理工作报告》
会议听取了公司总经理尹正龙先先生所作的《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
二、审议通过《公司2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《2023 年年度报告全文》第三节“经营情况讨论与分析”部分。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

公司现任独立董事周建平先生、林平先生、顾光女士向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2023 年度财务决算报告》
报告期内，公司替代进口业务成绩显著，大客户高端市场业务保持较快增长，外贸出口形势良好，公司订单增长明显；随着产能提升和主要原材料价格的企稳，毛利率水平有所回升；通过规模化精益化生产，持续降低成本费用，实现管理效率的提升，公司营业收入和利润均实现了较好的增长态势。2023 年，公司实现营业总收入 83,925.95 万元，同比增长19.12%；归属于上市公司股东的净利 16,153.5 万元，同比增长 23.58%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 13,754.06 万元，同比增长14.94%。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2023 年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会成员认真审核了公司《2023 年年度报告》及其摘要，认为该报告及其摘要所载资料是真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2023 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度净利润 157,579,297.06 元。根据《公司章程》和有关规定，提取盈余公积 15,757,929.71 元。本年度利润分配预案：以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（扣除回购账户中股份），向股权登记日登记在册的全体股东每10 股派发现金股息2.5 元人民币（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、逐项审议《关于公司2024 年董事薪酬的议案》
6.1 审议通过《关于公司2024 年独立董事薪酬的议案》
2024 年公司独立董事津贴按月发放,每月5000 元(含税)。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
独立董事顾光、周建平、林平为关联董事，回避了此项子议案表决。
6.2 审议通过《关于公司2024 年非独立董事薪酬的议案》
在本公司任职的非独立董事以其在公司的管理职务和工作岗位领取报酬,不以董事身份领取报酬, 其余董事不在公司领取报酬。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0票，5 票回避。

非独立董事尹正龙、宋道才、雷韩芳、刘自虎、刘路为关联董事，回避了此项子议案表决。
公司独立董事发表了独立意见，本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了同意的审查意见。上述议案均需提交公司 2023 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2023 年公司高管薪酬分配及 2024 年公司高管
薪酬考核方案的议案》
董事会审议通过了公司 2023年高管薪酬分配和 2024年高管核薪酬方案，认为该薪酬方案本着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和约束机制，并调动公司高级管理人员的积极性。
公司独立董事发表了独立意见，本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了同意的审查意见。
董事 尹正龙、宋道才、雷韩芳、刘自虎属于关联董事，回避了对该议案的表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
九、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟向农业银行淮南经济开发区支行、招商银行股份有限公司淮南
分行、浦发银行淮南分行、交通银行淮南分行营业部、中国银行淮南分行营业部、工商银行淮南分行等银行共申请综合授信不超过43000 万元，公司控股子公司曲阜天利拟向当地金融机构共申请综合授信不超过 5000 万元、公司全资子公司合肥山河拟向当地金融机构共申请综合授信不超过7000 万元。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2024 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构对本项议案发表了意见。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司为全资子公司、控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》 等有关规定，公司董事会编制了《2023 年度募集资金
放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币1.2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理；拟使用额度不超过人民币5 亿元（含本数）的闲置自有资金开展委托理财。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司战略与投资委员会已审议通过了该议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整董事会人数及专门委员会成员的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号2024-030）及《公司章程》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会以特别决议方式审议。
十六、逐项审议《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
16.1 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.3 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.4 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.5 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.6 审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.7 审议通过《关于修订<董事会秘书工作规定>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.8 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.9 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.10 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：8 票同