天目湖:江苏天目湖旅游股份有限公司未来三年(2024-2026))股东分红回报规划

江苏天目湖旅游股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023 年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2024—2026 年）股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）分红的条件
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公
司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的比例和时间间隔
1、现金分红最低金额或比例
在满足现金分红的具体条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、现金分红的时间间隔
在满足利润分红条件的前提下，未来三年公司每年度将进行一次年度现金分红，公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配，现金分红的总金额不低于当年实现可分配利润的百分之二十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。
（五）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境、自身生产经营情况发生较大变化等情况，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整或变更后的利润分配政策公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司调整或变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取中小股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
四、分红回报规划制订周期
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制
定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议。若公司未发生需要调整分红规划的情形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定分红回报规划。
五、附则
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效，修改亦同。