网宿科技:北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分第二类限制性股票之法律意见

北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象
人数并作废部分第二类限制性股票之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
《股权激励计划》/本次激励 指 《网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激
计划 励计划》
《考核管理办法》 指 《网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
公司取消 1 名因被选举担任公司监事而丧失激
本次调整事项 指 励资格的人员和4名离职人员的激励对象资格，
并作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限
制性股票合计 245,000 股之事项。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理(2023 年修订)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象人数
并作废部分第二类限制性股票之
法律意见
德恒 01F20231221-03 号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技 2023年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次调整事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准与授权

1.2023 年 8 月 23 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
公司独立董事对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，对限制性股票激励计划指标设定的科学性、合理性等相关事项出具独立意见，同意实施本激励计划。
2.2023 年 8 月 23 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3.2023 年 8 月 24 日至 2023 年 9 月 5 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟授予激励对象名单提出异议。2023 年 9 月 6 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。
5. 2023 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 250 名激励对象 3,200 万股限制性股票。授予的限制
性股票的授予价格为每股 3.37 元。本股权激励计划的授予日为 2023 年 9 月 12
日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
6.2023 年 9 月 12 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次
授予限制性股票的 250 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
（二）本次调整事项的批准与授权
1. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象被选举担任公司监事而丧失激励资格，另有 4 名激励对象离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前述人员已不具备激励对象资格，公司将作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 245,000 股。
2.2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划激励对象人数进行调整，并同意对相应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。调整后，本激励计划授予第二类限制性股票的 245 名激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。
二、关于公司本次调整事项的主要内容
1.经本所律师核查：
截至本法律意见出具之日，公司授予第二类限制性股票的激励对象中有 5人丧失激励资格。其中包括 1 名激励对象被选举担任公司监事，另有 4 名激励对象离职。

公司《股权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”章节中，已分别对“激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员”之情形，以及“激励对象解雇或辞职”的情形作出相应规定。据此，因 1 名被选举为监事的人员，以及 4 名离职人员将不再具备激励对象资格，公司决定取消前述 5 名员工的激励对象资格，并作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 245,000 股。
2.本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由
250 人调整为 245 人，授予的第二类限制性股票数量由 32,000,000 股调整为
31,755,000 股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳