源杰科技:陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王鲁平)

2023 年度独立董事述职报告
作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、独立履职，及时了解并关注公司的生产经营及发展状况，积极出席公司相关会议，对公司重大事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王鲁平先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，博士研究生学历。1992年6月至今，历任西安交通大学管理学院讲师、会计学副教授。2020年5月至2023年12月，担任彩虹显示器件股份有限公司独立董事。2024年2月至今，担任陕西建设机械股份有限公司独立董事。2020年12月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系等相关人员均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司共召开11次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，本人
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下。出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 应参会 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 出席次数
次数 次数 次数 次数 未亲自出席
王鲁平 11 11 0 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开4次董事会审计委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议。本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，均亲自出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年报审计工作过程中，本人作为审计委员会委员与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点事项进行沟通，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行的情况，运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。

同时，公司在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人做好履职独立董事工作提供了全面支持与配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，并于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允、合理，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，在本次董事会会议召开前，本人认真审阅了拟续
聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、诚信记录及项目审计人员资质和专业胜任能力等相关信息。经核查，本人认为立信会计师事务所（特护普通合伙）在以往担任公司审计机构期间，能遵循国家有关规定以及独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，并具有丰富的审计经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求。因此，作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月29日，公司召开第一届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年4月15日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于审计<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案>的议案》《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，对本次会议议案认真审核，认为董事、高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司的实际情况等因素，符合公司薪酬制度和绩效考核规定，同意将该两项议案提交至董事会审议。
2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案>的议案》。本人对
该议案认真审核，并发表了同意的独立意见，认为董事薪酬方案结合了公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平等因素，符合公司薪酬制度和绩效考核规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同时，该会议审议通过《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，本人对该议案认真审核，并发表了同意的独立意见，认为高级管理人员薪酬方案结合了公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平等因素，符合公司薪酬制度和绩效考核规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，本人对该议案认真审核，并发表了同意的独立意见，认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司103名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效。同时，该会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本人对该议案认真审核，并发表了同意的独立意见，认为公司本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励方案的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
签名：王鲁平
2024年4月24日