大恒科技:大恒新纪元科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事细则(2024年4月修订)

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董事会薪酬与考核委员会议事细则
第一章 总 则
第一条 以确立符合现代企业制度的合理、有效的激励机制，完善公司内部治理结构目标，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责制定公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核标准并对公司董事（独立董事除外）及高级管理人员进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案，并负责督促和落实与公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》、《董事会议事规则》或董事会的授权具体承办与董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。薪酬与考核委员会由董事会产生，对董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会委员构成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成, 其中独
立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长，或二分之一以上独立
董事，或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由全体委员选举产生，并报董事会审核批准。
第六条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期相同。委员任期届满，连选可以连任；委员任期之内，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组。工作组是由薪酬与考核委员会领导的、附属于薪酬与考核委员会的办事机构。工作组由三到五名董事或非董事人员组成，其成员不必是薪酬与考核委员会委员。工作组专门负责收集、整理并向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（独立董事除外）的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（独立董事除外）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事（独立董事除外）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
测算。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事（独立董事除外）及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（独立董事除外）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审批。
第五章 薪酬与考核委员会议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，应于会议召开前 2 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（一名）代为主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，不能到会的委员可签署授权委托书；每一名委员有一票的表决权，会议做出提交董事会的议案，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 必要时,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当保存签名录、授权委托书及会议记录，由董事会秘书负责。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息，违者必究。
第六章 附 则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则若有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和最新修订的《公司章程》的规定执行。公司应及时对细则进行必要修订，报送董事会会议审议。
第二十七条 本细则最终解释权归公司董事会。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇二四年四月二十五日