宁波东力:03-独立董事述职报告(楼百均)

宁波东力股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事：楼百均
本人楼百均作为宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，依托专业知识为公司经营发展和规范运作提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人于1963年9月出生，硕士，注册会计师、硕士生导师。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。现任浙江万里学院教授，兼任海天国际控股有限公司、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、坤能智慧能源服务集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。2021年1月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着忠实诚信和勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、会议出席情况
（1）董事会、股东大会
作为独立董事，本人主动了解做出决策前所需知晓的情况，在会上，认真听
取并审议所有议案，积极参与讨论并提出合理的建议。报告期内，本人出席董事 会会议、股东大会会议的情况如下：
出席董事会会议情况
独立董事 本报告 出席股东
期应参 现场出 以通讯 委托出 缺席 是否连续 大会会议
姓名 方式参 两次未亲 次数
加董事 席次数 加次数 席次数 次数 自参加
会次数
楼百均 4 3 1 0 0 否 1
公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。经认真审议每一项议 案，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对本报告期内召 开的董事会议案均发表了同意意见。
（2）董事会专门委员会
本人作为审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《独 立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》等相关制度的规定，积极参与董事会专门委员会的工作，结合自身会计 专业知识提出业务优化方案，切实履行职责和义务。主要工作情况如下：
①董事会审计委员会
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，共组织召开了4次审计委 员会会议。会议对公司内部审计部门提交的审计工作年度总结及计划进行了审议 并提出指导意见，督促并指导内审部门对公司财务风控方面进行检查与评估；对 公司定期报告、内部控制自我评价报告进行了审核，提出风险管理完善建议；审 议续聘会计师事务所等事项。我们根据会议决议结果将相关议案提交董事会审议。
②董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开了2次薪酬与考核委员会会议。会议上，我们对董事薪 酬、高管绩效考核和薪酬情况以及公司绩效考核办法进行了审议并提出可行性意 见。
（3）独立董事专门会议
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
实际情况，报告期内，公司修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，便于我们行使职权、履行义务。
报告期内，本人出席了1次独立董事专门会议，对《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》发表了同意意见。
2、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，审慎客观发表意见，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人重点关注公司财务事项，运用自身会计专业优势，对公司财务管理状况、财务数据等情况进行了持续认真的审核。针对公司定期报告相关事项，对公司应收账款、研发投入、减值准备等具体事项进行了深入交流，为公司的科学决策和风险防范建言献策。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
3、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、执行结果，认真听取公司内部审计部门的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。本人积极与公司内部审计部门及立信中联会计师事务所进行沟通，对内审各环节提出优化意见，提高内部审计人员的业务技能水平，与会计师事务所就相关审计事项进行交流探讨，关注审计过程，督促审计机构按计划开展工作，有效维护审计工作的客观性和公正性。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案，利用自身的专业知识作出独立公正的判断和表决，切实维护中小股东的合法权益。在年度股东大会上，与中小股东进行充分沟通。此外，本人监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，认真落实执行好投资者关系管理工作。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门
会议等现场会议，同时对公司在江北、杭州湾、高新区等地的生产制造基地进行了实地考察，充分了解公司生产经营、财务管理、内部控制等情况，对公司经营、生产管理等环节建言献策。报告期内需经董事会审议决策的重大事项，本人均主动了解做出决策前所需知晓的情况，并及时向公司反馈可能存在的问题；同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等在日常保持较密切的联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，为公司的科学决策和风险防控提出有效建议，积极履行独立董事的工作职责。
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关工作人员为本人的工作开展予以积极配合，定期与本人沟通交流公司运营情况，为我们独立董事开展实地考察等工作提供便利，并及时提供相关备查资料，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2023年12月11日，第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司下属全资子公司宁波东力电驱科技有限公司拟与宁波东力重型机床有限公司（以下简称“重型机床”）签署《厂房租赁合同》。
公司与关联方发生的关联交易事项是继续租赁重型机床厂房，是公司生产经营的需要，有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场定价原则进行交易，交易具有必要性和合理性，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，关联交易价格公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告等相关事项
（1）定期报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，让投资者充分了解公司的经营情况。
公司董事会和监事会审议通过了上述定期报告，其中《2022年年度报告》经
公司2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司上述定期报告均签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告及自查表》并同意将该报告的议案提交至董事会审核。公司第六届董事会第十三次会议、公司监事会第十三次会议审议通过该报告。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，建立公司内部控制制度，制度较为健全完善，董事会编制的《公司2022年度内部控制自我评价报告及自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
3、续聘会计师事务所事项
公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》。公司第六届董事会第十三次会议审议通过该议案，后经2022年度股东大会审议通过。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，坚持客观、公正原则，勤勉尽责完成公司委托的各项工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
4、提名董事事项
公司第六届董事会第十六次会议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于公司提名公司独立董事候选人的议案》。董事会提名：宋济隆先生、宋和涛先生、丁碧春女士、武子超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；王继生先生、楼百均先生、蒲一苇女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述议案于2024年1月8日经2024年第一次临时股东大会审议通过。
公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、董事、高级管理人员薪酬事项
公司第六届董事会薪酬与考核委员2023年第一次会议、第二次会议会分别审议通过了《2022年度董事薪酬》《2022年度高管绩效考核和薪酬》及《2023年绩效考核办法》。上述内容经第六届董事会第十三次会议以及2022年度股东大会审核通过。
公司高级管理人员的报酬由董事会下设薪酬与考核委员会评定，年初根据总体经营目标确定目标责任书，明确经营业绩和管理指标，使其工作绩效与收入直接挂钩。作为独立董事，审查了2023年度绩效考核办法和公司董事、高级管理人员的薪酬发放方案，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业及地区薪酬水平，结合了公司实际的经营情况，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事津贴确定是依据其履职情况及参照其他上市公司独立董事津贴水平确定。报告期内公司董事及高级管理人员薪酬严格按照方案制度执行。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司