平潭发展:内部控制自我评价报告

中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告
中福海峡（平潭）发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中福海峡（平潭）发展股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、内部审计、信息披露、对重大投资的管控及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、募集资金管理使用、对外担保等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制情况综述
公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，建立了较为健全的法人治理结构，并按照建立规范的公司治理结构的目标，持续进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会已设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会依据各自工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策、评估及监督的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套较为完善的内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、固定资产管理、投资、财务、人力资源管理、信息披露、关联交易等多个方面，贯彻于公司的营运环节，使公司的经营管理工作有完善的制度保障，形成较为合理的内部控制制度体系。
2、组织架构
（1）股东大会
股东大会为公司最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董、监事等重大事项进行审议和决策。公司年度股东大会每年召开一次年会，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会，并积极提供股东大会网络投票表决方式，维护中小股东的表决权益。公司制定了《股东大会议
事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会
公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。内控工作小组公司内部控制监督机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、各专业委员会工作细则等相关制度，保证董事、专门委员会有效履行职责。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券部具体办理信息披露事务。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表意见。
（4）管理层
公司管理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作。公司下设办公室、财务部、资金部、监察审计部、证券部等管理部门，各部门根据其部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开、独立运作、自主经营，公司法人治理结构健全完善。
3、对控股子公司的管理控制
（1）公司对控股子公司实施有效的监管措施。财务方面，公司制定了《财务管理办法》，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。同时，公司利用财务信息软件，能及时了解控股子公司经营状况和财务各项指标，不仅有利于公司对控股子公司的监控，而且有利于公司对控股子公司
作出战略性调整和指导。
（2）根据各个控股子公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保管理、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签定必须上报总公司审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
此外，公司自 2012 年起通过与林木业板块等主要创收子公司负责人签订生产经营责任状等方式，明确各子公司生产经营考核目标，取得良好成效。
（3）定期报送生产经营简报
公司规定林木业板块等重要控股子公司每月按时上报生产经营简报，公司对控股子公司的生产经营简报及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。
4、关联交易的管理控制情况
（1）公司在《公司章程》、《公司关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，充分维护公司和中小股东的合法权益。
（2）按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司董事会保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。公司如有与关联方之间发生重大关联交易事项，均按监管规定履行相应审批及信息披露义务，并在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公
司与关联方之间的交易均签订书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。
公司 2023 年发生的关联交易均履行了严格的审批程序和信息披露义务，不存在违规关联交易的情形。
5、对外担保的管理控制情况
公司在《公司章程》、《担保管理办法》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司严格执行关于对外担保累计计算的相关规定。
2023 年，公司对控股股东及其关联单位未提供担保。
6、募集资金使用的管理控制情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司内部监察审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人向有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，监察审计部对 2023年每季度募集资金的存放与使用情况进行检查。通过对 2023 年 1-12 月募集资金存放与使用情况的全面检查，认为公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司修订后的《募集资金管理制度》，并严格地履行信息披露义务。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则。

7、重大投资的管理控制情况
（1）公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。
（2）公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。按照公司投资及合同管理相关规定，由业务发起部门及证券部、投资部和财务部等职能部门共同对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行风险控制和风险评估。
8、内部监察审计部门的情况
（1）公司设置了监察审计部，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
（2）内部审计人员具备专业知识，能基本满足公司现阶段内部审计工作的需要。
（3）公司监察审计部在公司董事会审计委员会监督与指导下，对职能部门及各子公司的财务、内部控制、重大项目及其他重点业务进行审计和例行检查，及时发现、控制和防范风险。
（4）监察审计部根据公司经营管理情况制订了审计工作计划，结合各子公司的具体情况，有重点、分阶段地开展了日常监审和专项审计，主要审计事项基本按计划完成，所有审计事项均及时出具了审阅意见（或审计报告），充分发挥了内部审计的监督、服务职能。
（5）监察审计部2023年开展的主要工作
①常规审计工作。对恒丰林业公司2022年1月至2023年10月期间的财务收支、生产销售、营林投资等经营情况进行审计，针对恒丰林业审计中发现的问题，提出7项审计意见；完成对中福种业公司基地投资、营收情况、内控情况的审计，在中福种业审计报告中提出4项审计意见；完成对版