元道通信:元道通信股份有限公司章程(2024年4月)

元道通信股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知与公告 ...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护元道通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；在乌 鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为 91130100679916292B。
第三条 公司于 2021 年 8 月 4 日经深圳证券交易所审核同意，并于 2022 年
6 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 3,040 万股，于 2022 年 7 月 8 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。
第四条 公司注册名称：元道通信股份有限公司。公司的英文名称为：WINTAO COMMUNICATIONS CO., LTD.。
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区冬融街 567 号高新人才大厦南塔十楼，邮政编码：830013。
第六条 公司注册资本为人民币 121,580,800.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为股东创造财富，为客户创造价值，为员工创造机会，为社会创造效益。
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；劳务派遣服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；第二类增值电信业务（后置许可）;互联网信息服务（后置许可）;第一类增值电信业务（后置许可）;在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（后置许可）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；移动通信设备销售；软件开发；5G 通信技术服务；居民日常生活服务；住房租赁；商务代理代办服务；企业管理；销售代理；物业管理；餐饮管理；制冷、空调设备销售；小微型客车租赁经营服务；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气设备修理；装卸搬运；光伏设备及元器件制造；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；蓄电池租赁；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；数据处理和存储支持服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；资源再生利用技术
技术服务；海上风电相关装备销售；合同能源管理；工程管理服务；土地整治服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；工程和技术研究和试验发展；电力电子元器件制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；电池制造；网络设备销售；移动通信设备制造；光通信设备制造；卫星移动通信终端制造；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；光通信设备销售；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；充电桩销售；电力设施器材销售；物联网技术服务；智能无人飞行器销售;以自有资金从事投资活动；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；对外承包工程；通信设备制造；通信信息网络技术开发；计算机系统服务；通信设备的维护；网络综合布线工程、网络系统集成工程、通信网络工程的施工；教育信息咨询；网络技术服务；国内贸易代理。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；配电开关控制设备销售；人工智能行业应用系统集成服务，人工智能硬件销售；互联网销售；货物进出口；计算机及通讯设备租赁；发电技术服务；在线能源监测技术研发；电池零配件销售；机动车充电销售；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、云计算设备销售、互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人的姓名（或名称）、认购股份数、出资方式、持股比例如下：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例
（%）
1 李晋 2,949.413 净资产折股 58.87
2 燕鸿 795.593 净资产折股 15.88
3 吴志锋 664.994 净资产折股 13.27
石家庄凡宁网络技术
4 咨询中心（有限合 600 净资产折股 11.98
伙）
合 计 5,010.00 - 100.00
第十九条 公司股份总数为 121,580,800 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不