国金证券:国金证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临 2024－40
国金证券股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23
日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<
章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
相关内容，结合公司实际，拟对公司《章程》部分条款进行修订。
现将修订情况公告如下：
序号 原条款 修订 依据
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 公司回购注销股份
3,724,359,310 元。 3,712,559,510 元。 后，注册资本变动。
第一百一十九条 公司董事会由 第一百一十九条 公司董事会由十 根据公司实际情况
2 九人组成，设董事长一人，副董 一人组成，设董事长一人，副董 修订
事长一至三人，独立董事三名。 事长一至三人，独立董事四名。
第二百条 公司股东大会对利润 第二百条 公司股东大会对利润 根据《上市公司章程
分配方案作出决议后，公司董事 分配方案作出决议后，或公司董 指引（2023 年修
3 会须在股东大会召开后两个月内 事会根据股东大会决议在符合利 订）》第一百五十五
完成股利（或股份）的派发事项。 润分配的条件下制定具体的中期 条修订
分红方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第二百〇一条 公司实施积极的 第二百〇一条 公司实施积极的 根据《上市公司监管
利润分配政策，并严格遵守下列 利润分配政策，并严格遵守下列 指引第 3 号——上
4 规定： 规定： 市公司现金分红
（一）公司的利润分配应重 （一）公司的利润分配应重 （2023 年修订）》
视对投资者的合理投资回报，在 视对投资者的合理投资回报，在 第五条、第六条、第
不影响公司的可持续经营能力及 不影响公司的可持续经营能力及 七条

序号 原条款 修订 依据
未来长远发展的前提下，应保持 未来长远发展的前提下，应保持
利润分配的连续性和稳定性。公 利润分配的连续性和稳定性。公
司可以采取现金、股票或者现金 司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润。 与股票相结合的方式分配利润。
当公司具备现金分红条件时，应 当公司具备现金分红条件时，应
当采用现金分红进行利润分配; 当采用现金分红进行利润分配;采
采用股票股利进行利润分配的应 用股票股利进行利润分配的应当
当具有真实合理的因素。 具有真实合理的因素。
（二）除公司经营环境或经 （二）除公司经营环境或经
营条件发生重大变化外，公司年 营条件发生重大变化外，公司年
度报告期内盈利且累计未分配利 度报告期内盈利且累计未分配利
润为正的，每年度以现金方式分 润为正的，每年度以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可供 配的利润不低于当年实现的可供
分配利润的百分之十。公司董事 分配利润的百分之十。公司董事
会可以根据公司的资金状况提议 会可以根据股东大会决议在符合
中期现金分红。 利润分配的条件下制定具体的中
在满足上述现金股利分配的 期分红方案。
情况下，公司还可以采取股票股 在满足上述现金股利分配的
利或者以资本公积转增股本的方 情况下，公司还可以采取股票股
式进行分配。公司董事会在综合 利或者以资本公积转增股本的方
考虑所处行业特点、发展阶段、 式进行分配。公司董事会在综合
自身经营模式、盈利水平以及是 考虑所处行业特点、发展阶段、
否有重大资金支出安排等因素 自身经营模式、盈利水平、债务
后，按照公司章程规定的程序， 偿还能力、是否有重大资金支出
提出差异化的现金分红政策： 安排和投资者回报等因素，区分
1、公司发展阶段属成熟期且 下列情形，并按照公司章程规定
无重大资金支出安排的，进行利 的程序，提出差异化的现金分红
润分配时，现金分红在本次利润 政策：
分配中所占比例最低应达到百分 1、公司发展阶段属成熟期且
之八十； 无重大资金支出安排的，进行利
2、公司发展阶段属成熟期且 润分配时，现金分红在本次利润
有重大资金支出安排的，进行利 分配中所占比例最低应当达到百
润分配时，现金分红在本次利润 分之八十；
分配中所占比例最低应达到百分 2、公司发展阶段属成熟期且
之四十； 有重大资金支出安排的，进行利
3、公司发展阶段属成长期且 润分配时，现金分红在本次利润
有重大资金支出安排的，进行利 分配中所占比例最低应当达到百

序号 原条款 修订 依据
润分配时，现金分红在本次利润 分之四十；
分配中所占比例最低应达到百分 3、公司发展阶段属成长期且
之二十； 有重大资金支出安排的，进行利
公司发展阶段不易区分但有 润分配时，现金分红在本次利润
重大资金支出安排的，可以按照 分配中所占比例最低应当达到百
前项规定处理。 分之二十；
（三）公司在制定现金分红 公司发展阶段不易区分但有
具体方案时，董事会应当认真研 重大资金支出安排的，可以按照
究和论证公司现金分红的时机、 前款第三项规定处理。
条件和最低比例、调整的条件及 （三）公司在制定现金分红
其决策程序要求等事宜。公司利 具体方案时，董事会应当认真研
润分配预案应经董事会审议通 究和论证公司现金分红的时机、
过，并经三分之二以上独立董事 条件和最低比例、调整的条件及
审议通过且发表独立意见之后， 其决策程序要求等事宜。独立董
提交股东大会批准。独立董事可 事认为现金分红具体方案可能损
以征集中小股东的意见，提出分 害上市公司或者中小股东权益
红提案，并直接提交董事会审议。 的，有权发表独立意见。董事会
股东大会对现金分红具体方案进 对独立董事的意见未采纳或者未
行审议前，公司应当通过多种渠 完全采纳的，应当在董事会决议
道主动与股东特别是中小股东进 中记载独立董事的意见及未采纳
行沟通和交流，充分听取中小股 的具体理由，并披露。公司利润
东的意见和诉求。 分配预案应经董事会审议通过
（四）公司董事会在利润分 后，提交股东大会批准。股东大
配预案中应当对留存的未分配利 会对现金分红具体方案进行审议
润使用计划进行说明。公司董事 前，公司应当通过多种渠道主动
会未做出现金利润分配预案的， 与股东特别是中小股东进行沟通
应当在定期报告中披露未分红的 和交流，充分听取中小股东的意
原因、未用于分红的资金留存公 见和诉求。
司的用途，独立董事应当对此发 （四）公司董事会在利润分
表独立意见。 配预案中应当对留存的未分配利
（五）若公司外部经营环境 润使用计划进行说明。公司董事
发生重大变化，或现有的利润分 会未做出现金利润分配预案的，
配政策影响公司可持续经营时， 应当在定期报告中披露未分红的
公司董事会可以根据内外部环境 原因、未用于分红的资金留存公
的变化向股东大会提交修改利润 司的用途。
分配政策的方案并由股东大会审 （五）若公司外部经营环境
议表决。公司董事会提出修改利 发生重大变化，或现有的利润分

序号 原条款 修订 依据
润分配政策，应当以股东利益为 配政策影响公司可持续经营时，
出发点，听取独立董事以及中小 公司董事会可以根据内外部环境
股东的意见，注重对投资者利益 的变化向股东大会提交修改利润
的保护，并在提交股东大会的利 分配政策的方案并由股东大会审
润分配政策修订议案中详细说明 议表决。公司董事会提出修改利
原因，修改后的利润分配政策不 润分配政策，应当以股东利益为
得违反法律法规和监管规定。 出发点，听取中小股东的意见，
（六）公司董事会提出的利 注重对投资者利益的保护，并在
润分配政策修订议案需经董事会 提交股东大会的利润分配政策修
审议通过，并经三分之二以上独 订议案中详细说明原因，修改后
立董事审议通过且发表独立意 的利润分配政策不得违反法律法
见。 规和监管规定。
公司监事会应对公司董事会 （六）公司董事会提出的利
制订或修改的利润分配政策进行 润分配政策修订议案需经董事会
审议。监事会同时应对董事会和 审议通过。
管理层执行公司分红政策进行监 公司监事会应对公司董事会
督。 制订或修改的利润分配政策进行
股东大会审议调整利润分配 审议。监事会同时应对董事会和
政策议案时，应采取会议现场投 管理层执行公司分红政策进行监
票和网络投票相结合的方式，并 督。
经出席股东大会股东所持表决权 股东大会审议调整利润分配
的三分之二以